蓋因曹操惡名遠揚，劉琮上位缺乏合法性；劉備具有仁義之名，劉琦乃劉表生前正式確認的繼承人。
王凱、張存、習禎、韓冉等州府二十幾名屬官士人因鄙夷劉琮、蔡瑁等人行跡，棄官出城投靠二劉；樊城數千百姓畏曹操之兵勢，試圖投靠劉備隨之南下。
有了開頭就有了後續，在劉備選擇接納樊城百姓開始，襄陽城外鄉野計程車民出於畏懼戰亂，又有心念劉備仁義，或又因為劉琦乃荊州的正統之主的緣故，隨軍南下者不少。
為讓百姓先行撤退，劉備只得率軍下船，上岸步行。而這上岸步行，導致跟隨的百姓越來越多，民達數萬之眾。
如中廬縣令向朗知曹軍南下，作為馬良的好友，也與劉備接觸過，遂棄官跟隨劉備南下。作為牧民之官尚且如此，中廬縣百姓見之，隨劉備南下之眾亦是不少。
數萬之眾，大小車數百輛，挑擔揹包者成千上萬人。民眾甚多，又有大量行李攜帶跟隨，已非二百艘大小船隻可以裝得下。無奈之下，船於漢水上行駛，劉備攜民率軍於漢水河畔行軍。
南下而走，劉備且特意路過劉表墓前，以為拜祭劉表。
劉表病重多時，陵墓早早就開始修繕，在他病故後的二三天，劉琮著急上位，又擔憂屍體腐壞，劉琮、蔡瑁等人將其匆匆下葬。
作為執掌數百萬生靈的諸侯，劉表之墓並不算小，臨山丘而建，墳高數丈，漢白玉製成的墓碑上刻‘漢車騎將軍荊州牧成武侯劉景升’等字樣。雖是盛夏時節，但墳墓周圍卻甚感悲涼。
劉備佇立於劉表墓前，寡有流淚的他，頓感一股莫名的悲傷之感湧上心頭，不禁流下熱淚，說道：“嗚呼哀哉！景升兄恩威吳楚，為漢室鎮南，今不幸棄世，痛煞備也！”
說著，劉備朝劉表碑陵拱手，哀切說道：“弟備無德無才，有負兄之囑託。讓那蒯越、蔡瑁挾仲璜歸降曹操，難保兄之基業，備今見兄長，已是羞愧。今斗膽望求兄長英靈，垂救荊襄之民，助備敗曹，以興垂危之漢室。”
魯肅趁機遞過巾帕讓劉備擦拭淚水，說道：“望主公節哀順變，今大敵當前，又有數萬百姓相隨，當需早議軍事。”
劉備紅著眼眸，用巾帕擦拭淚水，點頭應道。
或許受三國演義的影響，過於描寫劉備仁，又常寫其哭泣，讓後人多有誤解劉備，以為其近似偽君子之虛。
但出自幽燕的劉備豈是如此作風之人，愛憎分明，心存善念，始終是他的寫照。唯有經歷了歲月的蹉跎，十幾年的顛簸流離，讓他蛻變成為梟雄，知曉瞭如何取捨。然即便成為梟雄的劉備，卻也無法做到像曹操那般，視百姓如草芥。
緩了緩情感，劉備醒了下鼻子，問道：“子敬，今曹軍兵馬已至何處？我軍所攜百姓數目如何？”
魯肅沉吟少許，拱手說道：“據留後斥候探查，曹軍大將徐晃率先鋒騎兵已入屯樊城，且蔡瑁遣人接應徐晃。張遼、曹純率精銳騎卒於後，不日即至樊城。”
“肅與張處仁、向巨達等人核查百姓數目，隨主公南下百姓約有八萬餘眾，近九萬民。乘船至夏口者，約兩三萬人，多是老弱婦孺，攜帶車輛行李。今隨軍南行者，雖多是年輕男女，但我軍也僅能日行二十餘里左右。曹軍精騎若日夜疾馳，必能追上我軍。”
劉備手挽韁繩，翻身上馬，問道：“子敬可有高見教我？”
在劉備眼中自己長於戰術，而短於戰略。而魯肅在大戰略層次的能力，可比霍峻、諸葛亮等人，由於霍、葛二人各有重任，幾乎難以親離江左，因而他長期將魯肅帶在身邊，以為參謀軍務。
魯肅捋著鬍鬚，說道：“曹操得襄陽已成定局，其率數十萬大軍南下，飲馬江水，兵臨荊楚。故主公當退據夏口，起江左兵馬，據江漢以抗曹操。”
“故而觀之當下，我軍行進緩慢，曹軍精騎追之，恐遭兵敗，除非能於此擊敗曹軍追兵，挫其鋒芒。及鄱陽水師至，舟舸接應之下，軍民皆可安。”
劉備手挽韁繩，擔憂說道：“昔曹軍初下南方，吳楚合兵方將其逼退。今曹操已率北方之眾而臨荊楚，蔡、蒯二賊挾劉琮歸降曹操。曹操得江漢兵馬，兵鋒漸盛，威臨荊南，兵指吳楚。”
“某恐伯瑋見荊州不可保，念江左寡兵難御北方，又受小人讒言，舉江左兵馬歸降曹操。屆時我軍退守夏口，當退無可退也！”
劉備對自己這個侄子頗是瞭解，劉琦無兵略見識，僅知兵馬數量對比，且他在江左威望薄弱，耳根子軟。在曹操大軍面前，心生畏懼，在眾人長期勸說之下，舉江左歸降並非沒有可能。
魯肅微微皺眉，說道：“劉揚州雖是懦弱，亦受他人言語鼓動，但亦有血性。且劉揚州深信霍將軍，有霍將軍在旁勸諫，必能安撫江左人心。”
“若主公憂慮，可讓諸葛軍師前往吳縣，言利害深淺，阻小人讒言，又有霍將軍在內。內外勸說之下，劉揚州必會出兵相助。”
江左的那群帶頭大哥，魯肅可是深知他們之利害。今曹操舉北方之眾南下，不僅荊襄士人爭先投效，估摸那群江左士人也盼望著歸降。且不言劉琦身側的那群荊州士人，可能也會勸劉琦投降。
“可！”
劉備點頭說道：“孔明於江左士人之中頗有德望，當能阻小人讒言，又憑仲邈之才略威望，必能妥善安排進軍軍略。某屯兵夏口，以為據敵。”
“那我軍當下呢？”魯肅問道。
“當從子敬之語，於此處挫曹軍兵鋒。”
說著，劉備驅馬上坡，眺望周圍地勢，說道：“曹軍雖是精銳，又為驍勇騎卒，但趨兵千里，多是力竭。今若追之，我率兵相阻，當可勝之。”
魯肅策馬相隨，說道：“主公手下軍士僅有數千，又有護民南下，敵寇雖是疲倦，但破之亦難，故而主公可讓關將軍率兵支援。”
劉備略有惋惜，說道：“雲長趨兵江陵，今不知得手與否。若得手江陵，率軍撤離，頗是惜哉！”
魯肅沉吟說道：“蔡瑁、蒯越獻襄陽歸降，以江陵之重當有防備。以肅觀之，江陵或是難取。然關將軍即便能得江陵，但因兵少將寡，地有千里之遙，我軍屯守夏口，江陵亦難保全。”
“今形勢劇變，主公當有捨得，切莫貪戀小物，而損大將。誠以主公勝曹操，則江陵必得也；誠若主公不敵曹操，莫說江陵，連那丹陽恐都難以保全。”
江陵很是關鍵，除了大量錢糧軍需囤積於周邊外，它也是聯絡荊州南北之地。這也是為何歷史上劉備失去樊城後，要去江陵的緣故。
但當下形勢不同，劉備根基在江左與夏口，與江陵相隔一千四五百里，分別在荊州的東西兩端。今下劉備前往江陵，便是自斷退路，把自己與江左分割開來。而且江陵雖靠近長江，但四面皆是陸地。
曹操見劉備投向江陵，第一反應便是大喜。率大軍南下隔絕江陵內外，強攻江陵城；又命人進攻夏口，牽制江左兵馬。
至於江東派兵逆流支援江陵，霍峻根本無力顧及，面對曹操的兵馬，他僅能固守夏口、濡須口。
且即便水師能掌握長江航路，上岸作戰又是一回事。曹操舉精銳之眾，最樂意是打野戰，而不是水戰。
想守住江陵，除非能整合荊南兵馬。而當下荊南四郡不投曹便好，欲整合四郡已是痴人說夢。
按照劉備的計劃，他想提前搶入襄陽，憑藉水師入漢水，城郭堅固，為劉琦整合荊州兵馬而爭取時間。但可惜入襄陽計劃失敗，當下最穩妥的計劃，即走夏口，起江左兵馬，以抗曹操。
“子敬之語，我豈能不知，僅有不捨而已。”劉備嘆息說道。
“主公英明！”
(本章完)