11月21日,西路軍總指揮部移駐永昌縣城。
22日,發表告指戰員書，號召全軍指戰員,戰勝一切困難,建立永涼根據地,。
山丹、永昌、涼州一線,地處河西走廊的蜂腰部。
北臨大漠,南靠祁連山,中間是條狹長的“弄堂”。
人煙稀少,村莊零落，大路兩旁,盡是營涼的戈整灘,極利於敵人的騎兵運動。
當地沒有黨的工作基礎，居民回漢雜處,對黨和紅軍的主張多不瞭解。
加之,馬家軍和民團，多系本鄉本上的人員組成,紅軍是“異鄉客”,短時間內很難打破民族隔閡與宗教觀念,同地群眾融成一片。
這一帶又是馬步青的中心地盤,臨近西寧，是“二馬”必然拼死與紅軍爭奪的戰略要地。
不論從地形、給養情、敵情條件來說,都不容西路軍持久立足,與敵周旋。
西路軍蹲在那裡不進不退,正給敵人以進擊之機。
二馬集中兵力向永涼地區進擊,胡宗南的補充旅亦向涼州地區進,予以支援。
從22日起,馬家軍不斷向西路軍發起大規模的進攻,紅軍被迫在東起涼州四十里鋪、西至山丹約三百餘里的地段上,艱苦鏖戰。
在這麼一個不前不後的地方徘徊，又沒法建立根據地，成天與馬家軍死打硬拼，部隊傷亡很大，損耗也非常嚴重，下面的指揮員也很有意見。
有天,紅30軍政委來總指揮部,對陳浩說:“在這裡東不東,西不西,等著捱打,怎麼行?要東去,我打先鋒。要西去,我也打先鋒!”
陳昌浩說:“你懂什麼?多嘴!”
不久，上級來電，不同意西路軍東出青海大通的意見,並把西路軍的行動方向與過去的“政治錯誤\"聯到一起,。
作為張濤路線的積極支持者，陳浩的壓力尤大，他身負西路軍軍政委員會主席的重任，一抓過去的辮子,他更是“啞巴吃黃連”,有苦說不出來,只好唯命是從。
徐謙思想上當然也有顧慮,但是,擺脫眼前危險處境的想法,畢竟壓倒了一切。
徐謙建議召開西路軍軍政委員會,討論行動方針,陳浩同意。
會上,徐謙講了西路軍當前面臨的嚴重不利形勢，以及中央不能派兵來援的情況,提出了自救突圍東返的主張。
大家一致贊成,唯陳浩顯得心事重重,遲疑不決。
1937年2月21日,西路軍從倪家營子突圍而出,進至威敵堡地區,又遭敵堵截。
突圍東進沒有中央的命令,陳浩本來就有顧慮。他見部隊受阻,便提出要重返倪家營子,繼續建立甘北根據地。
徐謙聽了大吃一驚:“同志哥，西路軍目前這個樣子，哪還有什麼力量回去建立根據地嘛!我們好不容易突圍出來,回去不是自尋滅亡嗎?”
但是陳浩頭上有個“緊箍咒”,不顧實際情況,堅持要回去。
徐謙又和他吵了一頓,沒有結果。
陳浩在軍政委員會上,說了些“形勢大好”“打回倪家營子”“堅決執行中央指示”“反對右傾逃跑”一類的話。他這麼一講，誰還敢唱反調？
徐謙憋著一肚子氣,在會上沒有發言。結果，會議作出了重返倪家營子的決定。
得知訊息，韓震大吃一驚，他立即告訴那位副主任：“這一回，西路軍恐怕真的要陷入絕境，咱們恐怕也要一去不復返了！”
如果說，此前韓震只是一個旁觀者，那麼，這一回，他則切身感受到即將到來的滅頂之災。但是，身為“賓客”，這時候，他沒有權利也沒有資格指手畫腳，只能走一步看一步了。
22日，西路軍返回倪家營子。
倪家營子坐落在祁連山腳下的戈壁灘上，南高北低，南部稱上營子，北部稱下營子，共有43個屯莊。
所謂屯莊，是有錢人家的圍子，每個屯莊都像一座堡壘，周圍有一丈多高、兩尺來厚的黃土圍牆，相當堅固，還築有瞭望樓和垛口;一般人家的圍子稍薄些，矮些，沒有瞭望樓，叫莊子。莊與莊之間往往隔著田野、溝渠和樹木。
當西路軍所屬部隊剛返回倪家營子，馬家軍就追趕過來，將他們團團圍住。
這時，韓震主動要求下部隊參加戰鬥。
前線傷亡嚴重，兵源奇缺，因此，韓震一申請，陳浩與那位副主任就同意了。
紅9軍27師81團的團長張道庸，只比韓震大1歲，他是皖西人，兩人在赤南遊擊隊時曾一起戰鬥。因此，韓震就去了這個老戰友的陣地。
“韓震，你過來了正好，可以幫我觀敵瞭陣，看我怎麼揍這幫狗日的！”見到韓震，張道庸大大咧咧給了他一拳，表示歡迎。
2月27日下午，敵騎兵先頭部隊已逼近下營子外圍。
張道庸十分鎮定，他打仗跟抽菸喝酒一樣有癮:“好哇，老子正等狗目的來呢!”
說完，他就帶領一部分部隊投入戰鬥。
入夜，下起了大雪，馬步芳部隊停止了攻擊，龜縮在距圍牆二三百米的地方。
次日清晨，張道庸發現敵人已將周圍的屯莊圍得水洩不通，81團和上級的聯絡已被隔斷，陷入孤軍奮戰的境地。
張道庸和政委面面相覷，韓震也感到形勢已非常嚴峻了。
死是沒人怕的，主要是武器太差。
81團不僅沒有重機槍擊炮之類的重火器，就是機槍、步槍子彈也少得可憐，每個戰士身上只有1排15發子彈，幾顆手榴彈和一把大刀，或一根長矛。
馬步芳部隊早就發現了紅軍這個短板，因此，這幫傢伙就在較遠的距離上用“罐子炮”轟擊紅軍。
3月1日，莊子東南的土牆被轟開了一個缺口，敵人紛紛湧來，81團部隊同敵人展開了白刃格鬥。
士兵的大刀開始在敵群中揮舞，人們的臉都變了顏色，刺刀和刺刀交刺對殺，發著噹噹的響聲。手榴彈像成熟的果子一樣落在人群裡，帶著沉重的聲音爆炸開來，把活著的和死了的人拋到天空裡，又很快落到地上。
張道庸指揮全團，憑著手榴彈、大刀和長矛，甚至木棍，同敵人死打硬拼，打退了敵人十多次衝擊，保住了圍子。
可是，這樣子的消耗，紅軍是傷一個少一個，馬家軍卻有10幾萬民團，可以源源不斷地補充。
紅軍戰士衣著單薄，在刺骨的寒風中，相互依偎在一起，用彼此的體溫驅散嚴寒。
敵人則在圍子外邊挑釁:“你們打嘛!你們沒有子彈了，你們手裡的槍還不如一根燒火棍!……”
戰士們聽了氣得牙根直髮癢，有幾個人沉不住氣，提著槍就要往外衝:“捅死一個夠本，捅死兩個賺一個!奶奶的，這股氣受不了!”
韓震聽了也很受刺激，他畢竟是指揮員，不能像戰士們一樣，熱血一上頭就衝動。他叫住這些戰士，讓他們不要上馬匪的當，這麼衝出去只會送死。
自此，他終身牢記：戰時補充，比什麼都重要。否則，再英勇的部隊，最終也會被拖垮！