落駕溝前，箭如飛蝗，叛軍突然出擊，立刻便打了隋軍一個措手不及。而與此同時，喊殺聲從四面而起，無數軍隊向隋軍湧去。
樊子蓋聽到亂起，也吃了一驚，心知中計，忙欲勒兵返回。奈何落駕溝內，山路狹窄，廝殺不得。而其部又被叛軍截斷歸路，叛軍在高阜處用強弓硬弩射來，隋軍根本避無可避。
樊子蓋所部，本就是二等部隊，不能打硬仗，眼看遇伏，立刻混亂起來。
這時樊子蓋已經從最初的慌亂之中鎮定下來，對心腹說道：“爾等分成十餘股，立刻突圍趕回洛陽，務必使張少尹緊守城池，莫丟了洛陽城。”
此時樊子蓋心中大悔，尤擔心楊玄感會殺個回馬槍返回洛陽。
此時前軍統帥劉長恭也已經殺回樊子蓋身前，對樊子蓋說道：“樊公，賊軍勢大，難以抵擋，不若末將護著樊公殺出重圍，再重整軍事。”
樊子蓋眼看劉長恭面色驚慌的樣子，便知曉其想法。因此樊子蓋臉色一變，怒聲說道：“胡言亂語，今叛軍包圍我軍，正欲我等失了分寸，胡亂突圍。一旦老夫先走，大軍必失了戰心，而受地形限制，連突圍都成了奢望，只能成為楊賊的俘虜。”
此時山谷內外，皆高喊著“切莫走了樊子蓋”的呼聲，劉長恭趕緊說道：“樊公，切莫賭氣，此時不走，怕是便走不了了。”
樊子蓋抽出長劍，指著劉長恭怒斥道：“劉長恭，你要臨陣脫逃嗎？”
劉長恭嚇得一個機靈，趕緊說道：“末將絕無此心！”
樊子蓋一臉毅然地說道：“既然如此，則隨我殺敵。今日我軍困於此地，皆是老夫之過，而今唯有一死，以報陛下之恩。楊賊兵少，今日損一人，來日天子討逆大軍所戰者便少一人。故今日我等雖死，也要讓楊玄感崩掉幾顆牙。”
劉長恭為樊子蓋所懾，哪還敢說什麼，只得暗罵自己倒黴，只得跟著樊子蓋迎戰。
“今戰已敗，唯有殺敵！”
樊子蓋令人高舉著他的大旗，向山谷內的叛軍殺去。
樊子蓋身邊的部隊，都是精銳，雖然人少，但狹窄的山谷之中，反而施展的開。因此數百人如一股波浪一般，衝入敵陣，立刻就將原本氣勢如虹的叛軍打的暈頭轉向。
樊子蓋已經近七十歲，但老當益壯，亂軍之中，氣勢不退，反而激發起不少士兵的勇氣。
樊子蓋死戰，反而讓楊玄感犯了難。
之前樊子蓋對其部的不斷襲擾，便讓楊玄感知道，即使他能夠順利渡河，但若是河陽城一時攻打不下，而樊子蓋再從後攻擊，其部也必然大敗。因此楊玄感勢必要擊敗樊子蓋，以保障後方。
只是樊子蓋油滑的很，任憑他如何挑釁，但其堅守不出。
楊玄感知道，必然得有一個巨大的誘餌，才能讓樊子蓋出動出擊。所以楊玄感故意製造自己要逃走的假象，又讓李子雄率領一群老弱偽裝主力。他知道這些騙不了樊子蓋，他希望的就是樊子蓋圍追堵截他。
楊玄感北撤之後，故意在落駕溝內設下埋伏，終於包圍了樊子蓋。
楊玄感也知道洛陽城中軍隊的戰鬥力，因此在他看來，只要將其包圍，然後聲勢浩大，必然使得這群洛陽老爺兵驚潰四散。到時候他便能收攬降兵，平白得兵數萬，以緩解其兵員壓力。
誰曾想樊子蓋這個老匹夫，這個時候，還給他麻煩。
樊子蓋死戰，反而帶動其麾下的戰力。
此時楊玄感雖然心疼損失，也只得命精銳堵住樊子蓋的衝擊，不計傷亡的殲滅對方。
樊子蓋所部畢竟人少，雖然驍勇，拼命地展開反擊，但也受地勢所限，無法影響整個戰場。因此當楊玄感主力圍了過來，只剩下拼消耗，而其部也越來越少。
樊子蓋心知今日是逃脫不得，只是深恨給洛陽留下這麼一個爛攤子。他砍死一個叛軍士兵，終因年紀大了，氣喘吁吁，差一點摔落馬下。
“罷了，罷了，今日老夫已敗，誓不為楊賊俘虜。”樊子蓋便要自殺。
劉長恭一把奪過樊子蓋手中的劍說道：“樊公不可，今日樊公若戰死此地，洛陽軍心必大跌，如何還能守住。”
劉長恭牽著樊子蓋的馬繩說道：“樊公，突圍吧，洛陽城缺不得你！”
此時，後軍的老將範貴也殺破阻礙，衝了進來。
範貴是北周時代的一名老將，他倒不是什麼勇將，也不是因樊子蓋忠義所感，而是他知道若是失了樊子蓋，就是他逃回洛陽，在楊廣那也難逃一死。且楊玄感兵力畢竟不足，只伏兵於溝中，並未伏兵於外，這便是他們突圍的良機。
眼看範貴殺來，劉長恭大喜。
範貴上前說道：“樊公，今日局勢至此，已不可戰，還請速速突圍。”
樊子蓋也只得長嘆一聲，下令突圍。
範貴當先開路，往北而去。
此時前方塵埃四起，正是楊玄感其弟楊玄縱率部殺來，要截住範貴等人。而在溝中的楊玄感發現樊子蓋要逃，也親自領兵去追。
雙方夾攻，把樊子蓋部圍在核心。
範貴、劉長恭死戰不得脫，而突然楊玄縱軍後一陣大亂，原來是有援兵殺到，正是張方翼。
樊子蓋引兵走了之後，張方翼在城中越想越覺得不對，其唯恐樊子蓋遇伏，因此又率兵三千，跟在其後，正好遇到這場大戰。
張方翼猛攻楊玄縱後部，楊玄縱只得回頭去救，而範貴、劉長恭二人也壓力驟減。
雙方合兵一處，向南突圍而出。
楊玄感在後緊追不捨，追到一處山崗，眼看山崗之上，煙塵瀰漫，似有旗幟藏於山林之中。楊玄感擔心有伏兵，只得率部回撤。
樊子蓋、張方翼所部且戰且退，最後出了北邙山，才勉強鬆了一口氣。
這一戰隋軍損失慘重，三萬大軍折損大半，最後整合兵馬，不過數千人。樊子蓋也滿是擔憂，接下來，怕是楊玄感也殺一個回馬槍，重新進攻洛陽城。而他們主力盡失，城中所有兵馬加起來不過兩萬人，連洛陽城的城牆都鋪不滿，如何去守衛洛陽城。