周瑜剛擊敗劉磐，尚未前往江陵城，從西線便傳來訊息，趙韙率軍突襲夷陵，夷陵城破，張懌退守夷道城（今湖北省宜都市）。
周瑜聽後，錯愕萬分，頓感憂心。
夷陵位於巴東山區和雲夢澤平原的交界處，位置極其重要，今夷陵一丟，整個西線門戶大開，從夷陵至江陵一路二百餘漢裡，盡是坦途，期間幾乎無險可守。
而前幾日武陵亦傳來訊息，蘇代本已經將曹寅包圍在漢壽，佔據著絕對的優勢。而曹寅得五溪蠻兵相助，反擊敗蘇代，兵進作唐（治今湖南省安鄉縣北），離著江陵不到百里。
周瑜擔心影響軍心，這才一直壓著訊息。
現在南線和西線都失利，敵軍援兵兩路逼近江陵。若非這一次迅速擊敗劉磐，搶佔江陵城，只怕整個南郡之戰便要徹底失敗。
此時曹昂正攻打襄陽，自是沒有精力來支援。所以要想穩住南郡，這兩路援兵自需要周瑜自己解決。
聽聞兒子被圍，張羨頗為吃驚，立刻請求前去救援。
甘寧也勸道：“夷陵乃是江陵屏障，我軍必要奪回，而夷道城則是我軍反攻最後的據點。而且張懌又是張將軍之子。今夷道城中，內無糧草，外無救兵，若是為趙韙攻破，則反攻夷陵，事難矣。”
周瑜卻是不著急，笑著安撫眾人道：“張校尉深得軍心，必能堅守，不必救之。待吾破敵後，彼自出矣。”
張羨雖然著急，可也清楚沒有周瑜幫助，他自己是沒辦法的。
周瑜安撫住張羨，準備待明曉敵情之後再行動。
雖然敵軍有兩路，可南面那一路周瑜並不擔心。畢竟曹寅雖然擊敗了蘇代，可蘇代還有實力，做不到殲滅對方也能牽制，曹寅所謂的援兵也就是壯壯聲勢，現在江陵被破，他只怕更加擔心自己的命運，絕不敢再繼續北上。
而趙韙這一路的情況，因為對趙韙的情況不瞭解，對於趙韙的反應周瑜還著實拿不準。
至於夷道城，周瑜反倒是不擔心，畢竟張懌尚有不少兵馬，可據城而守。
哪怕張懌死了也不是壞事。現在江陵已下，不僅僅是趙韙，張羨也是周瑜爭奪江陵的潛在敵人。
只是現在突然出現了一個趙韙，周瑜需要張羨幫他破敵，張羨需要周瑜幫他救兒子，雙方還沒有功夫對江陵城的歸屬進行爭奪。
眾人在江陵紮下腳，休整一番。
很快斥候探得訊息，此番趙韙出川，擁兵三萬，盡是川中主力。不過趙韙出川之時，尚不清楚劉磐敗亡，待攻下夷陵之後，方得江陵失陷的訊息。因此趙韙頓兵夷陵，對於是否繼續前進，還在猶豫。
正在這時，定徐率鷹揚軍五千人趕到江陵。
原來曹昂擔心周瑜手中兵力不足，而他這一路沿途並無太多戰鬥，於是派遣定徐前來支援。
眼看來了五千生力軍，周瑜大為驚喜。與他手中的地方部隊不同，這五千鷹揚軍乃是老牌的主力部隊，裝備精良，又在江東征戰數年，極具戰鬥經驗。
有了這麼一張王牌部隊，周瑜的膽子也大了起來。
“既然趙韙進退失據，那咱們就替他做主。我決定立刻兵進夷道，在此一線設防，逼趙韙與我軍決戰。”
眾將皆是不解，畢竟若是趙韙退去，那南郡的危機不是解了嗎。貿然與其決戰，勝負難料。
周瑜笑道：“趙韙手中可是有三萬精銳。往後他駐紮在邊境，四面騷擾，我軍如何應對，須知荊州戰後，還有與袁紹的決戰，主力定不會留下，到時候再與趙韙相戰，那局面便更難了。
而且咱們這一次若是徹底擊敗趙韙，益州必然膽寒，短期之內，絕不敢再犯，荊州也能有一段時間的太平了。”
這時張羨反問道：“周太守如何確定趙韙會與咱們決戰？畢竟趙韙眼看我軍守衛森嚴，也可能選擇撤兵。”
“那他如何跟劉璋和益州上下交代？”
周瑜道：“本來咱們和益州是盟友，可此番趙韙前來，算是輕啟戰端，而這麼大的事情，總要有人承擔責任。
若是趙韙勝了還好，若是不勝，益州上下自不會饒他。這也是趙韙猶豫不決的原因，他沒有打贏的把握，可也不敢退。”
如周瑜判斷的那般，趙韙真的不敢退，因為他此次出兵，並未獲得劉璋的認可。
趙韙也是運氣太差，之前劉表派人和談，他已經答應了，可為了獲得劉璋的同意，耽擱了時間。
可劉璋一直不表態，趙韙又為南郡所誘惑，竟然腦中一熱，私自出兵。
趙韙本來判斷劉磐無論如何能守江陵半年，到時候他與劉磐內外夾擊，必破徐州軍。可他萬想不到未到江陵，劉磐已死，對方徹底把他給坑了。
現在的趙韙裡外不是人，除非他能打贏這一仗，體面的結束戰爭，否則無論是曹昂還是益州內部都不會放過他。
此時的趙韙後悔不已，就差拿頭去撞牆了。
周瑜未出兵之前，趙韙還在幻想著派人去見曹昂，言說此事的誤會，可見到來勢洶洶的徐州軍，他便知道自己沒了退路。
徐州軍根本不在乎是否誤會，就要趁機謀奪益州。
趙韙有此猜測，倒是松下心來。他立刻派人前往成都去見劉璋，言說曹昂對益州的謀奪心思，威脅劉璋，若不救援，他就倒向曹昂。
在趙韙看來，既然事情沒法改變，就將整個益州綁架到他的戰車之上。
而趙韙從未與徐州軍交過手，甚至完全不瞭解對方的實力。在他看來，徐州軍再強，還能與荊州軍有多大差距。他自覺有三萬雄兵，足以應付，大不了擊破當前的徐州軍，奪了江陵城，再與曹昂和談便是。
於是面對徐州軍，趙韙也積極求戰起來，不僅加快攻打夷道城，還命人分佔各地，做好了大戰的準備。
而周瑜一路趕到夷道城，趙韙自覺佔據地形優勢，便放棄圍攻夷道，退守荊門山，準備引周瑜來攻。
然而周瑜根本不搭理他，自到了夷道城，又下了一個讓眾人捉摸不透的命令，各部嚴守營寨，不得與敵軍交戰，違令者嚴懲。