周瑜奉命西進，到了孱陵北，正遇上兵敗退回的張羨。
張羨氣勢洶洶地來取南郡，本以為是件十拿九穩的事情，可是他著實高看了自己，也小看了劉表。
雙方在江陵戰的正酣，劉表竟遣大將趙範率領千餘精銳前來支援。趙範兵雖少，可戰力不俗，又突然出擊，打了張羨一個措手不及。張羨時在後軍，身邊並無多少人，還是族中小將張南拼死護衛著張羨殺出重圍，又奮力衝散追兵，這才倖免於難。
此戰之後，張羨心悸，於是退兵休整，準備來日再戰。
周瑜聽得此事，也是沒想到劉磐部有此等戰力。雖然劉磐在江陵不過萬人，可擁據堅城，他若強攻，還真未必能拿下。
既然強攻不成，只能智取。
於是周瑜便問道：“張將軍，荊州軍可在夷陵置有軍隊？”
張羨對於江陵周邊情況倒也瞭解，便言道：“劉磐分了千餘人，命賴恭守衛夷陵，扼守長江上游，以為掎角之勢。賴恭此人是零陵人，乃劉表心腹，能力不俗。”
周瑜聽後便言道：“大將軍本來命張將軍攻打南郡，我此番前來，乃是大將軍得了訊息，益州大軍趙韙可能與劉表達成和解，率部增援荊州。所以要想拿下江陵，必先取夷陵，堵住趙韙的援兵，如此才可從容圍城。
今我遠道而來，對南郡並不熟悉，敢請張將軍出兵夷陵，絕趙韙入荊州之路。”
張羨聽後，立刻答應。畢竟在張羨看來，南郡乃是他的囊中之物，現在益州要來爭搶，他如何願意。
不過張羨也擔心自己去了夷陵，趕不上江陵之戰，更擔心在此期間若周瑜打下江陵城，其歸屬問題難定，於是將部下一半約五千人交給兒子張懌，他本人自留在江陵城下。
對於年紀輕輕的張懌，周瑜極不信任。可是以周瑜的年紀、資歷，也沒資格去說旁人的年齡。
而且他若是非得讓張羨去，倒是顯得不想讓張羨留下來攻打江陵一般，容易引起誤會。
張懌五千兵馬一路向西，自瞞不住江陵守軍。
劉磐得知此事，便和同在城中的治中龐季商議。龐季已經準備倒向曹昂，自不願多說，可他的侄子龐統卻建議道：“夷陵乃是江陵門戶，若是有失，則江陵不可守矣，宜速救之。”
劉磐考慮到叔父還延請了益州軍，雖然手中兵力不足，可還是咬著牙派趙範率兵三千，向西支援。
張懌到了夷陵城下，賴恭已經得了劉磐的信，於是出城與之交戰。
雙方人數差了五倍，賴恭自是不敵，便往城中撤去。張懌大喜，立刻派人去追，沒想到趙範突然從後殺出，賴恭亦是殺了個回馬槍。
二人前後夾擊，立刻將張懌給擊敗。
張懌兵敗一路南逃，被包圍在荊門山。
正當賴恭、趙範二人準備徹底殲滅張懌，忽然軍後混亂，原來有大股的徐州船隻從江中而過，直奔夷陵城而去。
二人俱是大驚，一時愕然。
原來周瑜自降張懌派出之後，便思索著如果張懌如果不能破城如何，又考慮劉磐是否會派出援兵。
很快斥候來報，江陵城中有大股軍隊向西而去。
張羨聽了，便說道：“周太守，我們要快快去救我兒。”
統領土兵的趙莽聽了，立刻說道：“我軍正欲西進攻打江陵，若分兵去救，則軍中空虛，若是劉磐來襲當何如？”
“難道不救我兒了嗎？”
張羨說著，看向周瑜。
於周瑜來說，肯定要去救張懌，因為他根本攔不住張羨，還不如順水推舟，不過要講究方式方法，變被動為主動。
於是周瑜便說道：“甘中郎將船快，可速速前去救援。我和張將軍主力攻打江陵城，牽制劉磐的主力。”
張羨卻是不願，要親自前去。
周瑜說道：“張郎君和甘中郎將兩部加起來有萬人之多，已足以應敵。我們在江陵城下牽扯的劉磐無力支援，才是對他們最有利的幫助。”
張羨也知道周瑜所言不虛，只得同意了此事。
於是甘寧率水師一路向西，過江陵而趨夷陵。待甘寧部到達荊門山附近，聽聞賴恭與張懌正激戰，便對李異說道：“從荊門山往東，有路可通江陵。你帶著千人去砍倒樹木，以斷其路。若是賴恭兵敗，必從此地向東逃命。”
李異問道：“我分出千人，中郎將兵力足否？”
“現在夷陵城空虛，四千人破城足矣。”
李異有些吃驚地問道：“中郎將不去救援張懌。”
甘寧笑道：“我軍要的是夷陵城，以此阻擋益州軍。我又不是張懌的阿父，他的死活與我何干？”
於是甘寧眼睜睜地看著賴恭、趙範與張懌在荊門山激戰而不顧，直接殺到了夷陵城下。
夷陵城中幾乎沒人，被甘寧直接拿下。
這個時候，甘寧才不急不緩地往荊門山方向而去。
賴恭、趙範眼看有敵軍直奔夷陵城，他們後路有被斷的風險，也顧不得張懌，直往夷陵城而去。
可是已經晚了，二人迎面便遇上了甘寧。
甘寧手下雖是水師，可是他本就悍勇，帶著千餘水師士兵登岸與賴恭二人交戰。
張懌雖然水平一般，但至少不傻，眼看援兵追來，立刻帶著殘兵從後面追去，企圖和援兵合圍荊州軍。
趙範、賴恭二人遭到前後兩軍夾擊，而甘寧本人又驍勇難敵，於是雙方激戰一場，荊州軍大敗，甘寧帶兵四下掩殺。
趙範、賴恭二人帶著殘餘部隊只能往江陵方向逃竄。而此時徐州船隻橫江，二人便從南面小路前進，正好遇上了李異的伏兵。
道路之上，亂木塞道，人不能行。
趙範、賴恭二人面對李異的攔截，也不敢交戰，只得棄了大道，往山上胡亂逃去，至於身邊部隊，能跟著他們逃回江陵的，最後也沒多少了。
此時江陵城中的劉磐眼看徐州軍大隊船隻向西，知道夷陵危急，又欲派兵繼續支援，卻為周瑜率部攔住。雙方在江陵城下展開激戰，混戰一場，雖不分勝負，援兵卻始終無法突圍而出。
直到次日，西面傳來了夷陵城失陷的訊息。