坐在輪椅上的本傑明·巴頓，他和所有的小孩子都一樣，對這個世界充滿了好奇，但是他卻又和所有的這個年齡段的孩子不同。
他身邊環繞著的都是即將走向生命終點的老人，他推動著輪椅，看著遠處的街道上的玩耍的孩子們。
“一直很好奇，街上是什麼樣子的？下個街角又是怎樣的？”
他看的充滿了嚮往和好奇，走神的時候，差點輪椅就滾下臺階，被護士及時拉了回來。
這就是本傑明的“童年”，他除了養老院，哪兒也去不了！
本傑明很愛自己的母親，夜裡，他總是和很多孩子一樣，喜歡抓著媽媽的手喊媽媽。
“有時候我覺得自己一天天在改變！”
“每個人對自己的感受都不一樣！但是我們的終點都是一樣的！只是走的路不同而已，你有你自己的道路，本傑明！”奎尼握著本傑明的手說道。
本傑明問：“媽媽，我還能活多久？”
“只要感謝上蒼賜予你的就行了，明白嗎？你已經多活了！”奎尼其實自己也不知道這個答案。但是她的確是個好母親。
門開啟了，奎尼的廚師男友走了進來。
“有些晚上我得一個人睡！我並不介意！”
奎尼的男友要和奎尼過二人世界，自然不能讓本傑明也在那。
本傑明的童年，不像其他孩子那樣充滿歡樂，而是不斷見證著他人的衰老死亡。
但是他卻喜歡這周圍的一切，喜歡那日復一日地重複的畫面，退役軍人升旗，歌劇演員唱歌劇.
一年四季，養老院的生活很規律，每天都是同一個時間用餐，他五歲的時候，開始學著讀書認字，週六晚上，奎尼會帶他去教堂，可是本傑明總是忍不住打瞌睡，奎尼推著本傑明來到教堂的臺上。
神父問：“有什麼需要幫助的嗎？女士！”
她告訴神父自己身體有問題，不能生育！
神父給她“做法”.
讓觀影的人，都忍不住爆笑，實在是神父前一刻還一副悲天憫人的樣子，可是下一刻，他驅敢苦難的方式有點太簡單粗暴，這反差就讓很覺得搞笑了。
然後他又走到本傑明面前：“那麼這位老人，又有什麼痛苦？”
“魔鬼纏上了他，想要提早把他趕進墳墓！”
然後，神父伸手：“出來吧，魔鬼，出來吧，魔鬼！”
一如既往的簡單粗暴。
接著他問了一句：“你多大了？”
“七歲，可我看起來要老的多！”本傑明嘶啞的聲音說道。
神父被逗樂了：“感謝上帝，他只有七歲？”
教堂裡面的人都忍不住轟然大笑，顯然沒有人相信，本傑明此時只有七歲。
“這是一個樂觀向上的人，靈魂有所信仰，上帝眼中我們都是孩子，我們得幫幫他擺脫那個輪椅，讓你能走路！”神父說著。
伸手按在本傑明的頭上，然後開始“施法”：“以上帝的名義，站起來！”
本傑明用力地撐住輪椅，然後真的奇蹟一般地站立起來。
可是他卻一步都邁不出去，就直接摔到在地。
奎尼想要上前去扶他，可是卻被神父伸手阻止了。
神父大聲地喊著，讓他站起來，站起了！
本傑明跌跌撞撞地爬了起來，他再次站立起來，他終於邁出了第一步，第二步.
這一幕，儘管看起來很和諧，可是從某種程度上來說，卻是另一種的孩子學走路，只是包括神父在內的教堂裡面的人，卻都以為本傑明是個老人，以為他只是老的走不動，卻根本不知道，這是本傑明生下來，本傑明降生這個世界以來，第一次走路！
“有句話說有得必有失”
所有人在為本傑明能走路而歡呼著，鼓掌著。
就在這個時候，激動的神父，卻直接倒下了。
這突如其來的一幕，儘管是事關生死，可是不知道為什麼，有那麼一瞬間，大家卻都覺得很好笑。
可這也同樣的告訴所有人，生命的無常，前一刻，神父還在幫助著本傑明邁出人生的第一步，可是下一刻，他自己就走進了人生的終點。
電影並沒有過多的著墨於神父的魂歸天堂，而是一轉又回到了養老院。
“這裡有很多人過生日，我們一般不出門，我們會省著用蠟燭！”
可是養老院裡面，最多的卻是不斷地衰老和死亡！如同那個老人說的那樣，他不喜歡過生日，也不喜歡蛋糕。
因為每一次過生日，都意味著人生的終點越來越近了。
“這是個值得成長的美好地方，在這個地方，人們拋開了過往生活之中的矛盾，每天只關心天氣，洗澡水的溫度，一天將結束的時候的陽光！”
有人來，有人走，這讓本傑明，見慣了死亡。
隨著時間的流逝，其他人總是越來越老，一直到死亡，可是本傑明不同，他的身體越來越年輕，從坐輪椅，到能用柺棍走路.
這天，養老院來了個比較特別的人，他是個矮人，他要請本傑明喝汽水，本傑明第一次拄著柺杖跟著他出去。
他們坐上了巴士，在巴士上，矮人跟本傑明講述他的離奇的故事：“我和費城動物園的猴子關在一起，第一天就有三千人來！”
他還給本傑明看了報紙上的報道。
本傑明問：“住在籠子裡是什麼感覺？”
“臭死了，可是有猴子，他們會表演戲法”
本傑明喝到了他請的汽水，他好奇地問：“之後呢？”
“後來我離開了動物園，這兒走走，那兒走走，四處遊蕩！”
“獨自一個人嗎？”本傑明好奇。
“大多數時候是一個人，像我們這樣的異類，就是這樣！”顯然，他把自己和本傑明當成了同類。
因為此時此刻的本傑明看起來同樣的像是個矮人。
“告訴你個小秘密，無論什麼膚色，什麼體型，人都是孤獨的，但是可怕的不是孤獨，而是懼怕孤獨，我想起了我成長的那條河，再次坐在河邊感覺一定很妙！”
矮人黑人佳人有約，他問本傑明是否認得回家的路，說完就和女人離開。
本傑明卻並不認識路，因為他是個孩子，而不是老人。
他想學著之前那樣，去攔巴士，可是他並沒有攔到，只能自己走回去。
從白天走到黑夜，但是他終於還是回到了養老院，回到了“家”！
奎尼哭著為他洗手，說自己有多擔心他，但是這卻是本傑明過的最開心的一天。
鏡頭突然迴轉，來到了黛西女士的病房裡面。
黛西越來越虛弱了，護工有事情，必須離開一個小時。
黛西並不在意，只是讓女兒卡洛琳繼續。
“星期天，所有的家人都會來，那是1930年的感恩節！”伴隨著卡洛琳的聲音，時間再次回到了那個舊時代。
繼續講述著關於本傑明巴頓的故事。
這一天，本傑明巴頓遇到了那個改變他一生的人。
而這個時候，本傑明巴頓，已經可以丟掉柺杖自己走路了。
他的身體也越來越年輕！
本傑明不知道那個人是誰，但是觀眾卻都認出了那個人就是拋棄了本傑明的親生父親。
這個時候，富勒太太驚訝地看著本傑明說看起來越來越年輕了。
她以為他是吃了什麼靈丹妙藥，一根柺杖，竟然背也直了！
這個時候，一個悅耳的聲音傳來，是富勒太太的孫女，黛西！
她把孫女介紹給本傑明！
本傑明一下子就被黛西的那雙藍色的靈動的眼眸吸引住了。
儘管他看起來是個老人，可實際上卻也只是個孩子而已，甚至和黛西其實是同齡人。
吃飯的時候，眾人為黛西的懷孕而感到高興，可本傑明卻並不明白，直到黛西說了出來。
只是看著母親奎尼的開心的笑容，本傑明卻不知道為什麼，並沒有那麼的開心。
夜裡，富勒太太給孫女說書上的故事，本傑明也湊在那裡，他和黛西都想繼續聽下去，也只有這個時候，才讓大家恍然，本傑明也只是個孩子啊！
富勒太太答應把故事講完，但是前提是講完他們就要去睡覺。
黛西夜裡卻偷偷地去找本傑明，黛西把他當成了朋友，這是本傑明第一次有同齡的朋友。
他和朋友黛西在桌下點蠟燭教堂，黛西敏感地發現，本傑明並不像是個老人，本傑明點頭說，他當然不是老人。
黛西問：“你是生病了嗎？”
本傑明自己也不清楚，他只是說：“我聽到媽媽和蒂奇私下聊天，他們說我活不久了，但是或許又不是！”
黛西看著本傑明說：“你真奇怪！”
“你和我見過的人都不一樣！”黛西好奇地伸手去摸本傑明的臉！
可是這個時候，黛西的奶奶富勒太太卻發現了他們。
她以為本傑明老牛吃嫩草，一頓訓斥，可憐他這時候心理上也只是個孩子。
他呆坐在地上，他大概很想告訴富勒太太，自己也只是個孩子，可是顯然，他不能，或者他說了對方也不會相信！
奎尼聽到動靜走了出來，看到這一幕，只能嘆了口氣。
她只能告訴本傑明：“你和其他的孩子不一樣，有著大人的外表卻還只是個孩子，孩子，別人不會明白你的不一樣的！”
“我怎麼了？媽媽？”本傑明問道。
他不理解，這一切都是因為什麼。
奎尼抱住本傑明：“上帝也沒說，孩子！去睡覺吧！”
本傑明回到床鋪上，同房間內的室友，說自己是被雷電擊中過七次的人。
“一次是在修屋頂！”
畫面之中插入了一副一個男人在屋頂被雷劈的片段。
“一次是在馬路上取信”
雖然被雷劈不是什麼好事，但是不知道為什麼，聽著那個老人說著自己被雷劈了七次的事情，再搭配上那有些莫名其妙的雷擊的畫面，就有一種說不出的喜感。
本傑明在日記裡面寫著：“我永遠忘記不了她那雙.”
年邁的黛西躺在病床上突然接道：“藍眼睛！”
“媽媽？這個本傑明是不是對你一見鍾情啊？”卡洛琳好奇地問道。
接著又說：“很少有人會有這樣的經歷，要我繼續嗎？”
黛西示意女兒繼續。
“他劃掉了一些.”
接著又換成了本傑明的口吻。
“那個孩子到來之後，一切變得不同了！”
奎尼，本傑明的媽媽，她有了自己的孩子！
有人出生，有人死亡，許多人進出過那座老房子.
本傑明正在閱讀著。
外面傳來了敲門聲，是那個矮人來道別，他要離開這裡了。
“去哪兒？”本傑明問。
“我還沒想好，不過，我會給你寄明信片！”
“你的朋友怎麼辦？那個高個子女人？”本傑明問道。
矮人噗嗤一笑：“我們已經不是朋友了！高個子的人有時候就是這樣！”
本傑明站在視窗看著他離開！
那一年，養老院又來了新的老人，她還帶著狗。
本傑明已經可以幫媽媽奎尼做事情了，他徹底地告別了柺杖，可以像正常人一樣走路了。
他看起來也更年輕了些。
因為來來往往的人太多了，本傑明甚至都記不住她叫什麼了。
這個老太太很時髦，不像是來住養老院，更像是旅遊，但是她卻從未再出過養老院，也沒有人來看她，她教本傑明彈鋼琴.本傑明可以自己洗澡了，他變得更加年輕了，甚至讓他自己都忍不住照鏡子，觀察自己的變化。
回到了黛西的病房，黛西喊著疼，卡洛琳連忙去叫護士來。
透過護士的話，大家都知道黛西的時間不多了，卡洛琳說自己會好好陪著她。
她繼續讀著本傑明的日記。
奎尼同意了本傑明去跟道斯先生道別，去到一個地方看船。
那個被雷擊中七次的老人繼續說著自己被雷擊的時候。
這個時候，一個船長走了下來，要招募一個人，可是旁邊的人卻說這個船長從來不給錢。
沒有人應徵，本傑明站起身來說：“我做！”
他跟著船長走上了船，這也是他第一次上船。
他從未這麼開心過，船出海，他什麼都做，而事實上，他也拿到了報酬。
這個船長叫邁克·克拉克！
7歲起就在拖船上了！
他還問本傑明還行不行了？
本傑明說自己每天早上都……！
他又問本傑明上一次碰女人是什麼時候？
“從未碰過！！”
“見鬼，這是我見過的最悲慘的事情了！”
他又忍不住反覆地確認最後說：“好吧，你得感謝老天讓你遇上了我！”
看著邁克船長那一副懂的都懂的表情，影院內適時的響起了一片笑聲！