為了能孤立旭山城，上杉政虎意圖先攻落川中島南部的雨宮城，切斷旭山城一切外援的同時還能威脅到信濃腹地。
隨後，上杉政虎就耐不住性子，不等八條景定率軍抵達水內郡，就以小島貞興所統轄的虎捷軍一千軍勢為先陣，令北信侍中的泉重歲、落合志吉、東條信廣等將繼續圍困旭山城，自己則是率一萬兩千餘軍勢緊跟在虎捷軍之後向著北信濃腹地進發。
在小島貞興率一千虎捷軍行至松代原一帶時，與早就埋伏在此地的武田信繁、武田信友、穴山信友、一條信龍、板垣信憲、小山田虎滿（小山田昌辰、上原虎滿）、原昌俊（譜代家老、陣場奉行）、甘利昌忠（甘利虎泰之子，一條流武田分家）等人所率的一萬餘武田軍狹路相逢。
而小島貞興則是一副初生牛犢不怕虎的樣子，直接二話不說就率部冒著武田軍那密集的箭矢直撲敵陣，竟橫貫而出。
小島貞興更本人是身先士卒，右手拔出野太刀，左手握住野太刀刀鞘，一邊揮舞一邊前進。
鋒芒所向，無人能敵。
或死或傷，不計其數。
北信侍中的村上義清、高梨政賴、井上清政、須田滿國、島津忠直等人也趁機率麾下軍勢跟進進行掩殺，越後上杉、武田兩軍便開始混戰起來。
我進你退，你進我退。
不少武士們還爭相通報名號。
吶喊之聲撼山震谷，馬蹄之響轟隆如雷。
兩軍互射之箭交飛如雨下。
有掮著傷兵而退者。
有受了輕傷而仍奮戰不已者。
有身負重傷而陣亡者。
有並騎扭鬥落馬，互刺而死者。
有壓敵人於地上，取其首級或反而被殺者。
雙方皆是攻緊防密，不見有機可乘。
如此激戰下去，政虎估計僅靠先陣的虎捷軍和部分北信侍奮戰，似乎並無取勝的把握。
一方面政虎為了能儘快取勝，另一方面為為了避免武田軍的本隊到來與這支武田軍合流，便令熟知北信濃諸郡地理的村上義清、島津忠直、須田滿國等北信侍各部立即從兩翼出擊，繞至敵後，截斷武田軍的退路。
武田信繁、武田信友、穴山信友、一條信龍等人完全沒有料到越後上杉軍的攻勢竟然會來得如此迅速而又猛烈。
在遭到上杉軍繞後突襲後的武田軍上下皆驚慌失措，進退失據，不知所以。
之後，武田家重臣小山田虎滿在放盡了自己所有的箭矢，便拔刀奮戰，接連斬殺了十多名越後上杉軍足輕，但因左腿膝蓋中了亂箭，想站也站不起來，便只能坐在地上準備切腹自盡，卻被越後上杉軍的數名足輕亂槍刺中討取。
小山田虎滿一門親族之中的上原昌成、上原昌貞、上原盛昌等人意圖奪回小山田虎滿的首級，卻寡不敵眾，反而先後在亂軍之中被越後上杉軍所討取。
原昌俊則是為了儘可能吸引越後上杉軍的注意力，手持四割菱旗印衝入了越後上杉軍陣中，但隨即陷入了越後上杉軍的重重包圍。
見自己無力突出重圍後，原昌俊便自刎而亡。
就這樣，越後上杉軍在遭到武田軍的伏擊後經過奮起反擊後最終擊敗了武田軍，還討取武田軍三千餘人，就連這支武田軍的主將武田信繁若不是有原昌俊的主動突入越後上杉軍陣中，也差點被越後上杉軍所討取。
就這樣，兩軍在松代原激戰了整整兩個多時辰，直到日薄西山之時，武田軍在武田信繁、武田信友、一條信龍、穴山信友等將的收攏下才逐漸向南退卻，如同黑色的潮水一般越後上杉軍也隨之停止了呼嘯喊殺。
兩軍的初戰就狼狽至此，使得橫行甲信兩國的武田軍上下大為震撼。
各部匆忙計數彙集於武田信繁處，一戰便被越後上杉軍討取了三千餘人，失蹤五百餘人，重傷一千餘人，輕傷更是不計其數。
這時，諸角虎定前來告知武田信繁，小笠原長時與駐紮在西頸城郡的五千餘越後上杉軍並沒有南下攻入安曇郡的跡象，預料幾天之內還將會有一場大戰到來。
此時此刻的武田信繁心情很是沉重，試探說己方軍勢死傷甚多，兵力已經比越後上杉軍少了，不如主動後撤至小縣郡，待自己的兄長武田晴信率本隊抵達後再合兵一處，以應對兵鋒正盛的上杉政虎。
聽完武田信繁的話後，作為武田家重臣的諸角虎定、甘利昌忠、穴山信友等人就不樂意了，隨即一齊對武田信繁發作了，將手楯拼成的長桌拍得是噹噹的響。
他們直言武田信繁是對武田家不負責任，北信濃諸郡可是甲斐武家前前後後搭進去多少生命才拿下來的，怎麼能因為一戰失利就輕易放棄了？況且武田晴信的本隊以及今川家的援軍尚未抵達，勝負未分。
兩軍倉促一戰誰都沒料到，憑什麼要就此放棄川中島南部大片地區？！武田信繁見狀只好一言不發，靜靜聽完了家中重臣們的暴怒發作。
畢竟他們這些人心裡都很清楚，萬一武田家撤至小縣郡，那麼擺在北信濃國人領主們眼前的就只有兩條路，要麼向越後上杉軍投降，要麼堅守自己的居城等待武田家的援軍到來。
但是他們眼下又吃不準上杉政虎的心思，也不清楚越後上杉家此次是打算全面介入北信濃諸郡，還是像先前那樣協助村上義清、小笠原長時、高梨政賴等人恢復舊領。
若是越後上杉家協助村上義清、小笠原長時、高梨政賴、等人恢復舊領的話，北信濃這些國人領主們即便順勢投降越後上杉軍，保全自己的領地。
而後武田軍在對北信濃諸郡發起反攻後他們依然會再次倒向武田家。
可要是越後上杉家向武田家那樣全面介入北信濃諸郡就不同了，眼下信濃守護小笠原長時就身在越後，得到越後上杉家的庇護。
一旦上杉政虎以討伐武田家之名，行兼併信濃之實的話，武田家將會疲於應付。
因為上杉政虎手中握有絕對的大義名分，以及朝廷頒下的私敵討伐綸旨。
如此一來，水內郡、更級郡、高井郡、埴科郡等北信濃諸郡將不復武田家所有。
在聽完家中重臣的話後，武田信繁還對此表示非常感動：“甲州諸將毫無怯戰之心，實在是令在下深感欣慰矣！”
武田信繁原本的一句莊重之言，家中重臣之一的甘利昌忠的竟然會情不自禁地大笑起來：“典廄殿原來是怕我等怯戰？！”
諸角虎定、穴山信友也連連捶案道：“與越後上杉軍廝殺真痛快也！比村上家、小笠原家的武士們還要兇猛！也只有打這樣硬仗，才能彰顯我等甲州武家之威名！”
武田信繁隨即提醒諸將道：“在下只是想提醒諸位，對待越後上杉軍可不能以常法忖度。
在下預料，上杉彈正必然不會進行休整，明天必來率軍前來尋戰！”
諸角虎定咬牙切齒道：“明白了，明天就讓越後上杉軍見識一下我等甲州武家的真正實力！”
第二天清晨，太陽才剛剛出山，武田軍大營所在皆神山的山谷裡還是半明半亮的狀態，越後上杉軍又如同黑色的潮水一般攻來了。
谷口外的越後上杉軍一片紛亂吶喊聲震盪山谷：“武田軍被我軍打怕了！躲進山谷之中了！殺！一戰攻滅武田軍！”
在這滿山遍野的喊殺聲之中，武田軍山口突然間法螺聲大起，埋伏在谷口兩側的弓足輕們一齊發動，大量箭矢狂風驟雨般呼嘯著撲向正在衝鋒的越後上杉軍。
在越後上杉軍稍稍後退準備收攏之際，谷口五百餘名武田家的騎馬武士在甘利昌忠的率領下，高舉著四割菱大旗如紅色潮水一般狂飆般殺出。
與此同時，兩邊山口也各有一支軍勢轟隆隆的卷出，快速行進越後上杉軍的後路，正是一條信龍、穴山信友所率的左右兩翼軍勢。
武田軍的這三支軍勢顯然是要以“突破中軍，斷其後路，包圍聚殲”的戰法來殲滅越後上杉軍。
越後上杉軍在經過昨天的一戰後，上下驕橫之氣大生，今天勝算滿滿的要一戰殲滅武田軍主力，全然沒有料到武田軍並非預料之中的那樣惶惶然全無戰心，反而是有備而來的殺出，其聲勢氣象遠非昨天可比，一時之間反而令越後上杉軍有些措手不及。
好在上杉政虎反應迅速，立即親率段母衣眾、旗本御手廻眾從正面迎擊武田軍的騎馬武士，同時還下令甘糟景持、長尾景信兩部軍勢分別迎擊兩翼襲來的武田軍，在這狹窄的山谷之中當即展開了一場驚心動魄的大戰。
武田軍怒火洶洶，越後上杉軍士氣正旺，兩軍的戰力戰心皆是旗鼓相當，不分伯仲。
兩軍在激戰整整一個時辰過後，就連上杉政虎都親自手持小豆長光上陣拼殺，接連斬殺了十餘名武田軍的騎馬武士，可身邊也已經倒下了不少旗本眾······在政虎即將陷入危急的時刻，只見小島貞興率五百餘虎捷軍突入重圍，當者披靡，將差點陷入重圍的上杉政虎救出，隨後又轉身再次殺入敵陣，與北信侍、甘糟景持、長尾景信等部並立作戰。
兩軍酷烈的拼殺一直持續到日落西山，整整四個多時辰，戰場喊殺漸漸變成了無邊的喘息，短促的嘶吼，誰也喊不出聲了。
終於，上杉政虎騎在渾身血紅的放生月毛上，舉起佩刀小豆長光一招，越後上杉軍隨即有序的退向了戰場邊緣。
武田軍山口也立即響起了鳴金之聲，漫山遍野的武田軍一齊中止了追擊的舉動。
在這一次交鋒中，越後上杉軍反而有些吃虧，在丟下了兩千餘具屍體後，就退至川中島南部的橫田城一帶進行休整。
而武田軍在三路強攻之下大顯威力，陣亡者不過一千人左右，一舉將戰線推至川中島南部一帶。
可是，武田信繁即便率軍擊退了來勢洶洶的越後上杉軍，武田軍還是在先後兩戰之中陣亡了近五千人，重傷者更是達到了兩千餘人，如今就僅剩下兩千餘軍勢還保持著戰鬥力。
在這樣的情況下，就使得武田信繁不得不轉攻為守了。
他認為越後上杉軍在被討取了兩千餘軍勢後必然不會再來尋戰，正好武田軍還能趁著這段時間進行休整以及固守在雨宮城、鞍骨城、尼飾城一帶，等待武田晴信所率的本隊抵達。
此時此刻，武田家要防守了。
崇尚進攻的武田家竟然要防守了。