長尾晴景與上杉定實當政期間講究仁和寬厚，而作為後繼者的上杉政虎則與他們不同。
就如同此次上杉政虎藉著支援村上義清、高梨政賴、島津忠直等北信侍恢復舊領為名攻滅割據在下水內郡志久見鄉的市河家一樣。
其緣由自然是市河家家督市河信處支援大熊朝秀、玉蟲貞茂等人於南頸城郡舉兵謀逆。
對於這樣的腹心之患，政虎自然不會心慈手軟，否則就像她那兩個兄長一樣身首異處。
盤龍在淵，時不時得露露鋒利的龍爪，絕不能讓鄰近諸國的大名、國人領主忘了什麼是畏懼。
而八條景定也在穩定北射水郡新奪領地之後就正式榮升為越後上杉家的執政，成為名副其實的巖州宰相。
從此以後，上杉政虎所簽發的文書，必須由八條景定副署才具備效力。
當然，身在上野平井城的上杉憲政在聽聞越後上杉家已與匠作畠山家、加賀一向一揆眾達成停戰協議之後，立即派遣多批使者前往越後府中，請求越後上杉家能夠儘快越山南下進入關東，協助自己擊退北條家的侵攻，以恢復山內上杉家位於北武藏的舊領。
而返回越後的八條景定卻建議上杉政虎不要倉促發兵越山南下關東，而是先穩固能越邊境一帶的防線，以防匠作畠山家的重臣們再次勾結加賀一向一揆眾或是越中一向一揆眾舉兵作亂。
上杉政虎也認為八條景定所提的建議非常合理，眼下武田晴信雖然率軍退回了甲斐、村上義清也進駐川中島南部一帶的橫田城，但是武田晴信可是連自己生父都能流放的人，還有什麼事情他做不出來？先前武田家甚至還撕毀諏訪家、村上家等信濃諸將的盟約，將諏訪家攻滅、蠶食村上家領地。
就連往日無怨近日無仇的南信濃諸將也都遭到了武田家的攻擊，若是越後上杉家繼續坐視不管的話，很有可能武田晴信在吞併信濃一國之後會將魔爪伸進越後。
小笠原長時在獲得越後上杉家重臣不動山城城主山本寺定長與仁科家一門重臣飯森春盛的支援下大舉攻入安曇郡，之後進展異常順利，連克鹽島城、澤渡城、藤城、森城等眾多仁科家旗下的城池兵砦。
由於仁科盛能率家中大部分軍勢前去協助武田晴信攻打村上領，導致領內空虛。
在得知仁科領遭到侵攻的訊息，武田晴信這才同意與村上義清進行停戰和談，並且派遣其弟武田信繁率五千餘軍勢火速馳援，會合駐守在牧之島城的穴山信友、板垣信憲等將，前去阻遏小笠原軍不斷南下的勢頭，自己則親率大軍假裝返回甲斐，實則繞道進入築摩郡，準備隨時進入安曇郡支援己方軍勢。
然而，當武田晴信集中五千餘軍勢進入築摩郡不久，就得知了上伊那眾中的伊那部家、溝口家、小田家、黑河內家、上穗家等皆被小笠原長時相繼寢反，就連下伊那郡的鈴岡小笠原家、片切家、知久家、江儀遠山家等國人領主們也都紛紛舉兵響應小笠原長時的攻勢。
高遠賴繼、藤澤賴親等先前迫於形勢降服於武田家的國人領主們也都在此時紛紛倒向小笠原長時一方，同時對武田家所控制的高遠城、荒神山城、龍之崎城等地展開突襲。
高遠城守將秋山信友、保科正俊等人由於兵力寡少，無法抵禦，只能就此放棄高遠城，退往上原城進行固守待援。
而荒神山城守將小笠原信貴（小笠原家一門親族，與鈴岡小笠原家對立後投奔武田家）見上伊那眾勢大，完全喪失了繼續堅守的信心，也學著秋山信友、保科正俊等人一樣，棄城逃往了上原城。
天文十六年，十一月十五日。
小笠原長時在屢次攻打仁科城不下後只能將本陣設定在仁科家本據仁科城北面的支城大正寺城，並且派遣使者催促舊臣二木重吉、三木豐後守等人儘快參陣“馳參御方，可致忠節”。
但二木重吉、三木豐後守等人在收到小笠原長時的書信後並不做任何答覆，也不打算出兵救援仁科家。
同時，小笠原長時讓旗下的有力武將飯森春盛、杉山右衛門、橫澤日向守等人將仁科城團團包圍起來，企圖待仁科城斷糧後再發起攻城，從而減少己方軍勢的損失。
而留守在仁科城的仁科盛康、星野盛道等人先後大大小小與小笠原軍打了十餘戰，雖然城內守軍銳減，糧草將盡，但是守軍的意志卻仍然堅定。
因為他們都清楚武田家的援軍很快就能抵達城外，況且距離仁科城最近的武田家駐軍就在牧之島城，急行軍只需一天便能進入安曇郡切斷小笠原軍的退路和糧道。
很快，武田信繁、穴山信友、板垣信憲等將就分兵三路夾擊小笠原軍。
穴山信友從小川城進軍，板垣信憲從牧之島城進軍，武田信繁從青柳城進軍。
穴山信友所部軍勢首先與包圍仁科城的小笠原軍進行交戰，雙方勢均力敵，勝負不決；之後，板垣信憲又率軍趕到，與小笠原軍進行交戰，同樣也是不分上下。
最後，武田信繁率五千餘軍勢先截斷了小笠原軍的退路和糧道。
遲鈍的小笠原長時在這時候才反應過來自己已經被武田軍層層圍困，退無可退了。
於是，小笠原長時只能抱著必死的覺悟與武田軍進行作戰。
人在求生的慾望之下爆發的戰鬥力可怕得驚人。
小笠原長時、飯森春盛等人在這個時候也迸發出了最為驚人的殺傷力，討取了眾多武田軍的武士、雜兵。
但小笠原長時、飯森春盛等人終究還是在武田信繁、穴山信友、板垣信憲等武田家重臣們的圍困下慘敗。
小笠原長時、飯森春盛等人可謂是僅以身免，而杉山右衛門、橫澤日向守等北安曇郡有力武將則皆被武田軍所討取。
是役，小笠原軍共被討取五百餘人。
隨後，小笠原長時就與飯森春盛一同翻越白馬嶽後進入東越中，而後再經西頸城郡返回北安曇郡的平倉城收攏敗軍，從長計議。
身在平倉城的山本寺定長在得知小笠原長時兵敗的訊息後驚恐萬分，生怕自己的返回領地的退路被武田軍切斷，當即決定放棄平倉城，退回了越後西頸城郡，開始監視接近信越邊境武田軍的一舉一動。
之後的武田軍則是在武田信繁、穴山信友、板垣信憲等人的率領下趁勝收復先前被小笠原軍所奪取的鹽島城、澤渡城、藤城、森城、大正寺城等地，甚至還一度兵臨平倉城城下。
鑑於武田家才與村上家簽署了停戰議和的協定，武田信繁、穴山信友、板垣信憲等人深知繼續進軍的後果，故而就在平倉城下燒燬一些民居村舍後就率軍前去與諏訪郡的守軍進行合流，想方設法保住武田家位於諏訪郡的領地。
當上杉政虎與八條景定在得知小笠原長時敗退的訊息後，其實並不感到吃驚。
甚至並不打算再度出動大軍進圖北信濃諸郡。
因為冬季即將到來，一旦越後上杉家再次出陣北信濃諸郡的話很有可能會無法進行糧草輜重的補給而陷入困境之中，造成很多非戰鬥減員的情況發生。
故而，八條景定便派遣越後上杉家旗本眾中最驍勇善戰的小島貞興率一千餘軍勢進駐不動山城，協助山本寺定長防禦信越邊境，嚴防武田軍來犯。