就在木造具政還在反覆權衡之後該如何行事之際，同族的源淨院主玄就主動前來勸諫木造具政了。
而源淨院主玄早就被織田家重臣瀧川一益所調略，此次就是來勸諫木造具政不要不識時務，應順天應時向織田家主動開城投降，以免弄得個家名斷絕、一族覆滅的悲慘結局。
同時，源淨院主玄還不忘提醒木造具政，他表面上雖然是北畠家的庶族眾筆頭，但實際地位還低於田丸家、大河內家、坂內家這三御所之後，既然北畠家對木造家不仁，那麼木造家何必為北畠家盡忠呢？木造具政隨即心領神會，當即向織田軍獻出了南伊勢五郡的重鎮要地之一的木造城。
而織田信長雖然對此感到非常高興，但也意識到北畠具教絕不會對此坐視不管，必然會派遣軍勢前來奪回南伊勢五郡的門戶之地。
為此，織田信長下令瀧川一益聯合長野家、關家、神戶家等北伊勢八郡的新附國人領主們迅速徵召軍勢支援木造城，自己則是在羽津城等待美濃、尾張兩國的後續兵力抵達。
果不其然，北畠具教得知木造具政主動獻城並倒向織田家的訊息後怒不可遏，當即下令才趕至大河內城參陣的大和國人領主秋山教家（宇陀三人眾）、澤房滿（北畠家家老格、宇陀三人眾）、芳野民部大輔（宇陀三人眾）等人作為先陣，家中重臣鳥屋尾滿榮作為總大將，節制四千餘軍勢攻打木造城。
可宇陀三人眾畢竟是經過翻山越嶺才抵達的伊勢境內，如今又被北畠具教下令前去征討反叛的木造具政，其戰力自然是不忍直視。
在木造家家老柘植宗時、田上玄蕃正、森本具俊等人的拼死抵抗下，北畠軍在短時間內無法將易守難攻的木造城攻落。
不久之後，瀧川一益率長野家、關家、神戶家等北伊勢八郡的國人領主們趕來支援木造具政。
隨後，在織田·木造聯軍的裡應外合之下，北畠軍損失慘重，秋山教家、秋山萬助、芳野民部大輔、芳野宮內少輔、松永之光等北畠家一方諸多有力武將被討取。
而鳥屋尾滿榮則是見勢不妙，完全沒有了翻身再戰的心思，當即收攏殘部退往大河內城方向。
永祿四年，十月末。
織田信長率三萬五千餘軍勢兵臨大河內城城下。
其中，這三萬五千餘軍勢不僅僅是來自北伊勢八郡、美濃、尾張的兵力，還有才與織田家結為姻親之盟不久的淺井軍。
隨後，織田信長就大肆褒獎在木造城籠城固守有功的木造具政、源淨院主玄（之後更名為瀧川雄利，併成為瀧川一益的女婿）、柘植宗時、田上玄蕃正、森本具俊等人，還令他們作為先導役，引織田軍向大河內城周邊的支城兵砦發起猛攻。
而隨著木造城丟失，北畠家在與織田家的一系列交鋒之中逐漸處於劣勢，於是北畠具教只好收縮兵力和防線，希望以大河內城一帶險峻的地勢來阻遏織田家的兵鋒，只要能堅持到冬季來臨，那麼織田信長必然會知難而退，屆時就是北畠家反擊的最佳時機。
大河內城號稱有七丘七谷，每處曲輪皆依山而建，各谷間都有飛橋相連，環環相扣。
北面為大手門廣坂口，其實就是一個天然陡峭的山坡；南面是一個叫龍藏庵坂的搦手門，崎嶇難行；西面是座廟宇，名為養德寺，不過織田軍倒是絲毫沒有修身養性的想法，一把大火就將養德寺燒得是乾乾淨淨，片瓦不留，從而掃清了作戰地面；東面則是天塹大河內川。
雖然此次北畠家集中了一萬六千餘軍勢來應對織田家的侵攻，但是這一萬六千餘軍勢並不是聚集在一處，反而是被北畠具教分散在大河內城的四周，如此一來北畠家就算佔有地利、人和也無法對織田軍發起致命一擊。
而此時的織田信長則是在桂瀨山上設下了本陣，並放火燒燬周圍的所有村落、城下町、寺院、神社等，還用兩、三重柵欄將大河內城（城內僅有守軍七千人）與外界的交通阻斷，使得固守在大河內城中的北畠具教、北畠具房、長野具藤、北畠親成、鳥屋尾滿榮等人無法對周邊的支城兵砦進行有效支援。
雖然織田軍沒有對大河內城立即發起攻擊，但固守在城中的北畠具教卻錯誤的認為織田軍已經是強弩之末、不堪一擊，隨即下令家中重臣山崎兵部少輔、家城主水佐、安保大藏少輔等人主動出擊，向立足未穩的織田軍發起突襲。
然而，這正是織田信長想要看到的。
他之所以沒有主動向大河內城發起攻擊，就是鑑於大河內城的地勢險峻、易守難攻，若是倉促之下發起強攻的話，只會令麾下軍勢損失慘重，從而無一所獲。
還沒等山崎兵部少輔、家城主水佐、安保大藏少輔等人衝至織田軍陣地之前，早就在周邊埋伏好的織田軍瞬間殺出，一時間弓矢鐵炮如驚雷閃電一般，硝煙也瀰漫整個七丘七谷。
在織田軍的弓矢鐵炮攻勢之下，北畠軍瞬間人馬懼驚，陣型大亂。
山崎兵部少輔、家城主水佐、安保大藏少輔等人根本無法有效指揮麾下軍勢進行有效反擊。
因抵擋不住織田軍那猛烈的弓矢鐵炮攻勢，北畠軍損失慘重、敗下陣來，只好趕緊向大河內城退去，而北畠家重臣山崎兵部少輔、家城主水佐二人也在混戰之中被織田軍所討取。
隨著客主易勢，織田信長當即下令對北畠軍敗軍展開追擊，接連討取了眾多來不及逃回大河內城的北畠軍武士、足輕、農兵等。
即使織田軍在大河內城外獲得了一場大勝，卻仍然無法迫使大河內城就此開城投降。
織田信長只好下令對大河內城展開長期的圍城，並開始調略大河內城周邊的支城兵砦，讓固守在大河內城的北畠具教徹底成為孤家寡人。
很快，巖內城、板內城、神山城、松阪城等地皆支撐不住，先後向織田軍開城投降，大河內城的處境也更加艱難了起來。