原本，只需按照井伊直緒在刑部城繼續堅守不出，再加上有著井伊谷三人眾和上杉家的暗中支援下，井伊家頂住今川家侵攻還是綽綽有餘的。
正所謂明槍易躲，暗箭難防，人心更是防不勝防。
今城之中有一個名為小野貞久的城番，為人兇悍傲慢，還是原井伊家家老小野政次的同族。
在井伊直虎繼任家督之後，因井伊家正值用人之際，就沒有對其進行太重的懲處，只是將其領地沒收大半，並逐出了井伊谷，外放至井伊谷外的今城。
故而，小野貞久就一直對此耿耿於懷，甚至還心懷異志。
就當五百餘今川軍在山田景隆、糟谷備前守、田中次郎右衛門等人的統率下繞過刑部城，即將兵臨今城城下之際，小野貞久就暗中與今川軍取得了聯絡，還將今城守備空虛，城中囤積了一千餘石糧草的情況告知了今川軍諸將。
其後，小野貞久還假裝為井伊家盡忠，獲得了城代奧山朝利（奧山親朝之子，女婿井伊直親）的信任，還被賦予了守衛二之丸東門的重任。
就在今川軍對今城發起猛攻之際，小野貞久瞅準時機，命麾下武士大開東門，縱今川軍入城。
此時的奧山朝利還在大手門禦敵，在聽聞小野貞久倒戈的訊息後感到震驚不已。
他眼見城中已然大亂，己方戰意也跌至谷地，自知一切無法挽回，不由得悲憤長嘆道：“是我識人不明，這才導致城池陷落啊！我已無顏再見主公了······”之後，奧山朝利就抽出腰間的太刀，率馬廻眾與湧入城中的今川軍展開混戰，最後力戰而亡。
而今川軍在攻落今城之後就展開了對井伊家的瘋狂報復，直接將今城以及周邊村落進行屠城、屠村，還將今城周邊的村落盡數燒燬。
永祿三年，八月三十日。
今城被今川軍攻落，今川軍進而發兵前往谷津城，若是能將谷津城攻落後，那距離井伊谷也就更近了一步。
井伊直虎聽聞此訊息甚至有些手足無措，甚至打算帶著族人逃往東三河以避今川軍的兵鋒。
在瀨戶方久勸說下，井伊直虎才暫時打消了前往東三河的想法。
眼下駐守谷津城的是井伊家重臣新野親矩（新野親種養子，奧山親朝女婿，妹夫井伊直盛），他對當前局面的認知非常清醒。
先前城中大部分的守軍皆被抽調至刑部城前去支援井伊直緒，城中只剩下五十餘人，甚至還不夠給今川軍塞牙縫的。
新野親矩就對一同守城的新野之規（新野親矩之弟）、新野甚五郎（新野親矩之子）等人說道：“自從今城陷落、奧山因幡守殿陣亡，人心惶惶不可終日，若是隻靠這城中的五十餘名城兵，怎麼能守得住這谷津城？”
於是，新野親矩就趕緊令新野之規、新野甚五郎等人召集周邊村落的領民進入城中協防，並且將周邊村落中無法運走的糧草輜重盡數焚燬，不打算留一粒大米給今川軍。
第二天清晨，站在谷津城城頭上的守軍遠遠望去，只見今川軍正快速朝著谷津城襲來。
這支今川軍的大軍為山田景隆，不過他本人尚在今城清點所繳獲的糧草輜重，領兵的反而是其副將糟谷備前守、田中次郎右衛門二人。
新野親矩見城外的旗印是糟谷家、田中家的家紋後就立即下令守軍紛紛揚起旌旗，並盡力擂鼓以及吹響法螺。
因為新野親矩早就知曉糟谷家、田中家這兩家在三河的表現，織田軍尚未攻入三河，他們就迫不及待的將西三河重鎮之一的岡崎城放棄並逃回駿河，使得岡崎松平家幾乎不費吹灰之力就奪回了曾經的本據。
像與這樣的人交手，幾乎都不用親自動手，只需虛張聲勢即可。
糟谷備前守、田中次郎右衛門二人見狀根本不敢輕舉妄動，他們還以為周邊有井伊軍的埋伏，也不派遣物見進行探查，就在城外等待著大將山田景隆的到來。
不一會兒，山田景隆動身就離開了今城，來到了城下。
金鼓喧闐的谷津城與北面空蕩蕩的上野城，一動一靜，兩城形成了鮮明的對比，反而讓山田景隆產生了疑惑。
而後，山田景隆自知麾下兵力不多，在沒有絕對把握之前還不能貿然對谷津城發起猛攻。
他唯一擔心的就是上野城中是否有井伊家佈下的伏兵，就只好選擇退守今城，將刑部城完成孤立起來。
然而，此時的新野親矩還不能鬆一口氣，因為北面的上野城是真的和一座空城沒有什麼區別，一旦今川軍選擇繞過谷津城，並對上野城發起攻擊，那麼守備空虛的上野城必然無法抵擋今川軍的攻勢，今川軍在奪取上野城之後就能長驅直入抵達井伊家的本據井伊谷城外。
不過，好在小野貞久並不知曉谷津城和上野城兩地的詳細情況，山田景隆為了穩妥起見只好屯兵今城來牽制谷津城的井伊軍。
另一方面，留守在奧山城的奧山朝宗（奧山朝利長子）在得知今城陷落、奧山朝利陣亡的訊息後，感到悲痛萬分。
可還沒等奧山朝宗開始為奧山朝利祭奠，今川軍就已經兵臨城下了。
今川軍畢竟在先前圍攻刑部城達數月之久，再加上渡過都田川后，人困馬乏。
再加上奧山城是修築於奧山之上、神宮寺川和富幕川之間，完全不用擔心水源的問題，朝比奈泰朝、朝比奈泰長等人深知若是眼下倉促與井伊軍交手，恐怕己方得不到任何便宜，甚至極有可能會大敗而歸。
而且，朝比奈泰朝、朝比奈泰長等部還缺乏攻城器械，必定難以對奧山城進行長期的圍攻，一旦不能獲勝，軍心就會離散，所造成的後果將會是極其嚴重的。
而朝比奈泰朝、朝比奈泰長二人所在意的不僅是這些，就算遠江朝比奈家屢次響應今川家的號召出兵協助討伐反叛的國人領主，可得到的賞賜卻是少之又少，甚至可以說是忽略不計。
而且馬上就要進入秋收的時候，麾下的足輕、農兵必然沒有心思來繼續參與任何戰事，弄不好還會有人開小差直接逃跑。
為了儲存自己的實力，朝比奈泰朝、朝比奈泰長等這些今川家準一門格的重臣們皆開始效仿遠江的國人領主們，只出工不出力，他們如今已經發現今川家根本不可能成功彈壓遠江的國人一揆，反而樹敵越來越多，局勢對今川家愈發不利起來。
先是臨陣換將，將總大將朝比奈元長換為了對遠江一國不太熟悉的岡部元信；而後就迫使井伊直平切腹自盡，將井伊家推向了國人一揆一方；最後還暗中調略西三河的吉良一族，但是被上杉家留守在三河的八條房繁所察覺，導致吉良義昭、吉良義安、荒川義廣三名吉良一族最有實力的武將被八條房繁誘騙至吉田城軟禁······隨著今川氏真、壽桂尼等人的昏招頻出，讓不少還忠於今川家的國人領主、譜代家臣都開始寒心了。
這才距離今川義元於東尾張桶狹間兵敗身亡多長時間？怎麼今川家如今連遠江一國都快保不住了？