儘管今川家曾一度壓制了三河一國全境，但是仍然有一部分的國人領主不願臣從今川家，這些人接二連三的舉兵對抗今川家，使得今川義元不得不花費四年多的時間來鎮撫三河一國，這就嚴重阻礙了今川家蠶食鯨吞尾張國的進度。
然而，隨著今川義元在尾張桶狹間之戰的戰敗身亡，才被今川家大致穩定下來的三河國又有了不穩定的跡象出現。
不僅如此，織田信長在取得桶狹間之戰的勝利以及收復東尾張的失地之後，就派遣重臣柴田勝家和森可成率兩千餘軍勢，並聯合水野信元一同攻入西三河一帶。
此時，留守在三河的今川家重臣上之鄉城城主鵜殿長持束手無策，根本不敢主動出戰迎擊士氣正盛的織田軍，只能一味的派遣使者前往駿府館告急。
而柴田勝家、森可成、水野信元等人遂率軍乘勝長驅，在西三河一帶如入無人之境，接連攻落知立城、堤城、境城、駒場城、牛田城、八橋城等諸多三河、尾張兩國境目地帶的城池兵砦，三河碧海郡、加茂郡、額田郡等地相繼告急。
作為今川家新任家督的今川氏真在其祖母壽桂尼的建議下，連忙調集原本用於提防上杉家從南信濃方向襲來的奧山貞益所部西進至三河、信濃、遠江三國境目地帶的茶臼山一帶，等待駿河方面的援軍合流。
而後，新任的遠江朝比奈家一門總領、掛川城城主的朝比奈泰朝好不容易在東尾張勉強撿回一條命，並率敗軍百餘人才回到遠江後不久，也被今川氏真盯上，要求他再次率軍出陣，並讓朝比奈泰朝來擔任遠江眾旗頭，令其致信遠江諸將盡快徵召軍勢參陣。
隨著朝比奈泰朝的再次出陣，今川家在北遠江制約當地國人領主的力量受到極大削弱。
永祿二年，六月一日。
就在今川氏真、壽桂尼、朝比奈元長等人還在商討如何進一步抵禦來自織田軍的侵攻時，一萬八千餘上杉軍從信濃南下進入三河的訊息就傳到了駿府館，這幾乎和松平元康奪回岡崎城並宣佈不再臣從今川家的訊息同時傳來。
這就讓已如驚弓之鳥的今川家上下還認為這是上杉家早就預謀好的。
“急報！上杉軍······上杉軍近兩萬的大軍以討伐當家的叛臣岡崎城城主松平藏人佐為由，從南信州一帶迅速南下進入叄州北設樂郡，山家三方眾皆已不戰而降，並擔任上杉軍先導役！”
一名使番慌慌張張的跑到了駿府館大廣間的走廊上，向大廣間裡還在商討作戰策略的今川氏真、壽桂尼、朝比奈元長等人彙報道。
“什麼？！”
首當其衝的就是今川氏真，他在聽到上杉軍南下進入三河的訊息後大驚失色，遲遲說不出話來。
“上杉家竟然會在當家遭遇大敗之際出兵叄州，難道是打算背盟嗎？！”
朝比奈元長氣憤的一拳錘在了地板上。
“松平藏人佐也算是當家的一門親族眾之一，怎麼可能會無緣無故的背叛？況且此人也是隨朝比奈備中守之後撤入的叄州，若是有反意的話，上之鄉城城主鵜殿長門守理應上報才是.”
壽桂尼懷疑上杉家此次是打算趁著今川家元氣大傷之際，以討伐叛臣之名，行兼併三河一國之實。
“急報！松平藏人佐······松平藏人佐在進入岡崎城後不久舉兵！並不斷調略叄州諸將！”
就在壽桂尼話音剛落之際，又一名使番急急匆匆的跑到了大廣間門外，將松平元康反叛的訊息傳來了。
“你說什麼？！”
今川氏真這下是真坐不住了，急的起身直跺腳。
“可上杉家是如何獲知松平藏人佐有反意？又是如何迅速從南信州、濃州的境目地帶撤離並南下叄州？該不會是······”朝比奈元長把話說到一半就不敢繼續說下去了。
“朝比奈丹波守，你立即前去出使江戶城，務必問清上杉家的真實意圖是什麼。
若是上杉家是真心願意協助當家抵禦織田家的侵攻那就再好不過了，若是上杉家此次是意圖藉機兼併叄州一州之地的話······”壽桂尼說著說著就意識到如今的今川家在除了上杉家之外已無盟友。
“壽桂尼殿，當下應先遏制織田軍的不斷侵攻，萬一松平藏人佐與織田家聯合起來，那麼叄州危矣.”
朝比奈元長認為今川家最大的敵人還是織田家。
“如今的叄州對於今川家來說食之無味棄之可惜，朝比奈丹波守還是儘快出使江戶城吧，若是能以叄州一州之地換得上杉家的庇護也是值得的······”壽桂尼如今也想不出什麼更好的辦法了，因為今川家的重臣們在桶狹間之戰中折損殆盡，旗本眾幾乎全滅，根本沒有餘力去收復失地，還不如趁此機會將抵禦織田軍攻勢的重任移交給上杉家。
“祖母，難道就沒有更好的辦法了嗎？叄州是父親大人花費數年的光景才鎮撫的，若是就此放棄的話豈不是······”今川氏真話還沒說完，就被壽桂尼打斷了。
“太守殿，如今的當務之急是先確保遠州、駿州的安泰，叄州、東尾州的失地當家恐怕數年之內是無法奪回的，還不如以叄州一州之地為代價，換得上杉家的庇護，就算當家成為上杉家旗下大名也是值得的.”
壽桂尼可不認為已經元氣大傷的今川家能以一己之力奪回三河、東尾張等地的失地。
“明白了.”
今川氏真似懂非懂的點了點頭，而後就不再發言了。
“既然上杉家是以討伐當家叛臣為由出兵進入叄州，那麼朝比奈丹波守，由令郎率蒲原城的一千軍勢火速趕往遠州、叄州的境目地帶，以防遠州的國人領主與松平藏人佐勾結反叛.”
壽桂尼此刻最不放心的就是被今川家長期打壓的井伊家，若是井伊家在此關頭倒向松平元康的話，今川家能不能保住遠江一國都還是一大難題。
“臣遵命.”
朝比奈元長隨即領命而去。