“借殼上市？我們為啥不能自個兒上？為啥要借殼？”
天英控股副總裁鄧玲渾厚的東北腔在會議室中響了起來，她此時脖子上圍著一條綠色紗巾，臉色略微有些蒼白。
今日是明和證券專案組進場摸底一個月後，第一次盡調報告總結會。
會議主持人：曹平生；盡調問題主講人：王暮雪。
會議室內除了各大中介和鄧玲外，還有天英控股董秘辦負責人王志權、財務總監陳星、銷售總監蔣維熙以及人力總監陳斌。
除了那個始終跟傳說一樣的公司創始人張劍楓不見人影外，天英控股的高管團隊全坐在了王暮雪面前，再加上旁邊就是閻王曹平生，王暮雪拼命告訴自己：你很興奮，你很興奮，你不是緊張，你是興奮。
“也不是一定得借殼，只不過借殼是資本監管委員會重組委稽核，畢竟借殼上市本質上屬於資產重組業務，不屬於首次公開發行，稽核要求沒那麼高，好過會.”
曹平生道。
鄧玲扯了扯脖子前的紗巾，皺了皺眉：“要不問題你們還是先說說看？”
曹平生點了點頭，一個眼神拋給王暮雪後，王暮雪便立刻開啟了她為這次報告會特別製作的幻燈片。
鄧玲原本對於曹平生只派兩個小屁孩來自己專案的做法極為不滿，多次要求要加人，但奈何曹平生稱王暮雪和柴胡是能夠獨立做出一個ipo專案的尖子兵，別的優點沒有，就是能打仗，所以才勉強給了他們一個月的觀察時間。
曹平生認為，任何一個專案在沒摸清楚前，體量再大業績再好都是海市蜃樓，一家公司是否真正具有上市潛力，是否勉強算乾淨，還得看初步盡調報告。
報告沒出來前，以他個人的風格是不會把人往裡砸的，包括他自己。
所以之前副總裁鄧玲要求他來坐班，曹平生也就來了一次。
在投資銀行，人力成本就是最核心，佔比最大的成本，大部隊肯定要撲在王潮介紹進來的那五個靠譜ipo專案上。
“透過為期一個月的盡調，我們暫時歸納了25個問題，有一些問題透過公司提供的材料，已經核查清楚了；另一些問題需要在場領導補充或者額外提供資料，才能進一步核查，我們分塊來說……”王暮雪的話音鏗鏘有力，她告訴自己必須邏輯嚴謹、口齒清晰，越大的場合就越不能出岔子。
為了消除緊張情緒，王暮雪將她之前遇到過的有把握的問題放到了最前面，這些問題也是大多數擬上市公司都存在的。
“首先，是人力資源問題.”
王暮雪的眼神不自覺看向了天英控股的人力資源部總監陳斌。
陳斌是一位四十來歲的矮個子男人，頭禿了一大塊，穿著低調的白色襯衣，頭髮有些花白，塌鼻子小眼睛，神情嚴肅。
“截至今年3月10日，根據人力資源部提供的全體員工花名冊及合同簽署情況，公司共有海外員工6275名，其中未簽署勞動合同員工總數為1847名，佔比%，且工資均為現金髮放.”
曹平生順著王暮雪這句話，看向陳斌道：“陳總，這些沒簽合同的海外員工都是些什麼人？”
“大多都是臨時工，那種不超過六個月的促銷人員，就是你們看到手機城，每個攤點前吆喝的那種人，很多都是學生，因為流動性大，所以沒簽.”
陳斌道。
曹平生隨即又問：“其中有沒有生產人員和售後服務人員？”
“沒有.”
陳斌回答得很果斷，見曹平生手轉動著一個未開啟過的礦泉水瓶沒接話，他繼而道：“流動性這麼大，又是學生，不籤合同有問題麼？”
“不籤，你們怎麼入賬？”
曹平生看向了財務總監陳星，“如果是銷售人員，要按工資計入銷售費用，記賬要有依據，這塊不能省，而且你們現金髮放成本核算容易出問題.”
陳星是一位看上去很溫和的中年男人，個子大概米左右，長相若放在年輕時，絕對是個高鼻樑的帥小夥，此時他語速適中，音量稍小地回答道：“當地非洲學生通常只接受現金，你問他們要銀行卡，他們會跟你說沒有，這種情況我們沒法轉賬.”
“嗯……”曹平生點頭應道，他明白這或許真的就是非洲的民情，反觀中國八九十年代的時候，沒幾個學生有自己的銀行卡，出去打個臨時工也不需要跟公司簽署什麼正式的勞動合同，通常都是按小時算，拿了現金走人。
但曹平生也不傻，天英控股給海外將近30%的員工都採用現金髮放工資的形式，對於稅收自然會有影響，影響的是當地政府勞動人民應該繳納的個人所得稅。
道理很簡單，我們給公司辛勤勞動，只要公司是透過銀行發工資，那麼咱們拿到手的一定是稅後收入，國家早就透過銀行把咱們的個人所得稅提前抽走了。
但如果公司換成現金塞給我們錢，記賬走公司費用類科目，就屬於公司純開支，不算工資薪金，咱們員工也就不算“個人所得”，那麼國家就沒法收咱們的個人所得稅了。
一定有人會問，天英控股如果想透過現金髮放工資的形式，讓員工少交個人所得稅，但公司沒得到任何好處啊?比如海外員工每人每月的工資是1000元，個人所得稅是20元，員工到手是980元。
現在走現金，不交稅，員工到手是1000元，天英控股也沒少給，仍舊得付人家1000元，這其中能有什麼貓膩?當然有。
天英控股完全可以跟員工商量兩種方案：方案1：我給你1000元，銀行轉賬，國家扣稅20元，你到手980元；方案2：我給你990元，發現金，國家不扣稅，你到手990元。
任何一個頭腦正常的員工都會選擇方案2，到手990元。
於是乎天英控股就透過現金髮放工資的形式，從每個員工身上每月省下了10元支出。
支出少了年末淨利潤自然就高，而現在咱們都知道淨利潤是跟上市後的估值掛鉤的，所以大家明白貓膩出在哪裡了麼？