崇慶州知州陳兆棠，湖南桂陽人，其父陳士傑是曾國藩重要幕僚。其父在任期間殘殺百姓，奴役民眾，殺人如麻，引得民怨沸騰。
陳兆棠深得其父精髓，甚至有過之而無不及，往往半路劫掠落單百姓，姦淫婦女，以殺人取樂。因此，百姓們都給陳兆棠取了一個活閻王的稱號。
別看陳兆棠深受百姓唾棄，但他為人“慷慨”，不吝錢財，結交了許許多多三教九流中的惡人，邱三就是這些人中最為兇惡的一個。
邱三原為一江洋大盜，手底下聚集著幾十個亡命徒，專幹破家劫財的勾當。只要被他們盯上的人家，沒有哪怕一家能得以倖免。這人不僅搶錢，還特別好色，凡是他看得上的女子都會被他抓回山寨用鎖鏈套住，供他日夜折磨，直至死亡。
邱三與陳兆棠相遇，正是因為兩人同時盯上了一家的美少婦，既然兩人有共同的愛好，不打不相識之下，結為了異姓兄弟，狼狽為奸。
有了邱三的幫村，陳兆棠更加肆無忌憚，上任短短一年間，便把崇慶州搞得烏煙瘴氣，老百姓敢怒不敢言。而邱三有了陳兆棠的庇護，也更加無法無天，手下竟發展起了一支人數龐大的流氓團伙。
得知城外的起義軍繞道去攻打成都，陳兆棠高興地原地跳起。實在是崇慶州太小了，不夠他玩兒的，而且離成都又太近，時常被成都知府和按察司等等一幫人盯著，只能避開人多的地方，玩不盡興。他想著這次如果能立大功，他就有資格調任知府，隨便調到哪兒去，只要帶著一幫兄弟們那就有意思。
因此，陳兆棠和邱三兩人一拍即合，由邱三帶著人馬出城去截殺那些起義軍泥腿子，自已只需等候佳音即可。
邱三這人性格殘暴，但卻格外謹慎。明知敵人人數比他多一倍，又幾乎全員火器，所以第一日他只是遠遠跟著，並不打算現在就發動銜尾追擊。
隨著夜幕降臨，起義軍早早就安營紮寨，吊在後面的邱三見起義軍休息，他也不慌，命人開火做飯，全軍也跟著安頓下來。
半夜，躺在草墊子上的邱三不知哪根筋不對，翻來覆去總是睡不著，腦中想到的除了女人還是女人。回想起那種噬骨銷魂的滋味，身體不由得就起了反應。
正當他心癢難耐半夢半醒之際，一陣陣淅淅索索的微弱腳步聲響起，這令他立刻警覺起來。他“騰”的一下坐起，環顧四周，但因為夜色太暗，他什麼都沒看到，但他相信，一定有人摸過來了。
“起來起來，都起來！”邱三也不睡了，呼喚著將身邊的人都叫了起來。
“大哥，怎麼了？”
被叫醒的小弟們揉著惺忪的睡眼紛紛問道，他們折騰了一天了，好不容易睡個好覺還被吵醒，語氣中都有一些不滿的情緒，
“怎麼了？”邱三“啪”的一巴掌扇一個胖子臉上：“他媽的，有人偷營都不知道，還怎麼了，點燃篝火，快！”
“不是安排了暗哨嗎！”胖子嘟囔著摸出火柴開始點燃篝火。隨著篝火的點燃，周圍的一切彷彿都被染上了一層光暈，一個個緩緩靠近的黑影也在篝火的照耀下逐漸顯現。
“兄弟們，殺出去！”確定敵人上來了，邱三也不去想為什麼佈置的暗哨沒起作用，抽出腰間的盒子炮帶人就往外衝。
“開槍！”
黑暗中只聽得一聲怒吼，緊接著便是一陣密集的槍聲劃破夜空，子彈如同死神的使者，穿梭於黑暗與光明之間。邱三一瞬間反應過來，他緊靠在樹幹旁，一邊躲避著敵人的射擊，一邊大聲喊道：“快，反擊！”說著瞄準了黑暗中的敵人身影，一槍接一槍地進行射擊。
可不管邱三如何叫嚷，他們始終處於人數和火力的下風，不是靠他指揮就能抹平差距的。
“撤！”看著手下一個一個被擊倒，無奈之下，邱三隻能選擇撤退來保全自已。
但想跑哪裡有那麼容易，為了這次設伏，馬腦殼他們早就考察過地形，特意將紮營地點選在這裡等著邱三他們落入圈套呢，現在不好好收拾掉他們還等什麼。
“扔手雷！”衝在最前面的董方看到擠成一團的邱三幾人，心說真是個好機會，當即拉燃引信便丟向了人群中。
轟然幾聲巨響，火光四濺，爆炸產生的衝擊波瞬間將邱三等人掀飛出去。邱三一隻覺得身體彷彿被一股巨大的力量貫穿，整個人失去了平衡，摔倒在地生死不知。