1937年七七事變後，日本展開對中國全面大規模侵略。同年8月13日-11月12日日本侵略軍在上海及周邊地區展開淞滬會戰。戰役初期，日軍於上海久攻不下，但日軍進行戰役側翼機動，11月5日在杭州灣的全公亭、金山衛間登陸，中國軍隊陷入嚴峻形勢，戰局急轉直下。
1937年11月8日蔣中正下令全線撤退，四天後上海失守，淞滬會戰結束。上海被日軍佔領，日軍又把下一個目標鎖定在了中華民國首都南京，中國統帥部此時深感事態嚴重，在17日和18日三次開會討論南京防禦的問題。會議上多數將領認為部隊亟需休整，而南京在軍事上無法防禦，建議僅僅作象徵性的抵抗只有南京衛戍軍中將司令長官唐生智以南京為國家首都一定要奮力抵抗絕對不能讓日軍攻破南京，唐生智將軍以國際觀瞻和掩護部隊後撤等理由來主張固守南京城，蔣介石期望保衛首都的作戰對納粹德國的外交調停有利，並且以為能夠等到蘇聯的軍事介入，蔣介石決定“短期固守”南京1至2個月，於11月26日任命南京衛戍軍中將司令長官唐生智，副司令長官羅卓英，少將軍長劉興負責南京保衛戰。
根據堅守南京的決策，中國統帥部在12月初日軍接近南京城之前共調集了約13個師又15個團共10萬餘人（一說約15萬人）的部隊保衛南京，但是這些部隊中有很多單位都是剛剛經歷了在上海的苦戰和之後的大潰退，人員嚴重缺編且士氣相當低落，而新補充的數萬士大多沒有完成訓練甚至會不會打槍都不知道，唐生智多次公開表示誓與南京城共存亡，對蔣介石則承諾沒有命令決不撤退一定會死守南京，為了防止部隊私自過江撤退，唐生智採取了背水死戰的態度。他下令各部隊把控制的船隻交給司令部，又將下關至浦口的兩艘渡輪撤往武漢，還命令第36師封鎖從南京城退往下關碼頭的唯一通道挹江門，這一“破釜沉舟”的命令給後來的悲劇性撤退埋下了隱患。
1937年11月20日，中國國民黨政府發表《國民政府移駐重慶宣言》，政府機關、學校紛紛遷往內地，很多市民也逃離了南京在6月有萬城鄉居民的南京市，到了12月初的常住人口據估計還有萬至萬人，這還不包括軍人和從前方逃亡到南京的難民，22日本著人道主義精神留在南京的二十多位西方僑民成立了南京安全區國際委員會他就是約翰.拉貝，他們提出在南京城的西北部設立一個給平民躲避炮火的安全區。29日，南京市市長宣佈成立安全區國際委員會，併為安全區提供糧食、資金和警察。唐生智還承諾將部隊撤出安全區。1937年12月5日，國際委員會收到日本政府模稜兩可的回覆，隨即開始了安全區的工作。