對於海西一戰，世人都以為將是一場決定南北歸屬的大戰，卻不料竟如此草草收場，不僅是漢軍大失所望，就連吳人也深以為恥。
自孫策立業以來，吳人縱橫江東，連克荊、廣，幾乎無所不勝，劉表曾因黃祖打退孫策一次進攻，就嘉獎其千金。吳人也深以為傲，自比孫武之師。雖說此前爭霸中原，旋即退回淮南，但到底也有周瑜彭城之戰的勝仗，故而都以為不弱於漢軍。此前數次進攻豫州不利，也是器械不全，難以破城的緣故。在江淮諸將看來，兩軍唯一的差距，無非是漢軍多馬，吳人少馬，僅此而已。
但誰知兩軍交鋒試探，漢軍既未守城也未用馬，竟是用短時間的步卒相搏就擊敗了淩統所部。須知淩統乃是吳軍中廣為看好的後起之秀，在丹陽平賊，他屢為先登，在平定孫紹之亂中，他也曾一人奪船，故而孫權把他引為親近，譽為名將。此戰以他為先鋒，也是信任淩統勇武，望其必勝，最後卻是如此下場，不能不叫人失望至極。
退兵的當夜，便有數人求見孫權。他們斥責淩統練兵不力，又畏戰不前，方才有此敗戰，故稱其為國賊，力主誅殺淩統以立威，振奮軍心士氣。孫權對此嗤之以鼻，當眾將淩統招到眾人前，令他脫去上衣，而後令家奴去數他身上的傷痕。但見淩統身有八創，鮮血淋漓，煞是駭人，卻無一創在背。孫權對眾人道：“諸位既然說公績畏戰不力，想必明日我再開戰事，以諸位為前鋒，必不至如此吧。”來訪群臣頓時不語。
此情此景，孫權口頭上不好發作，但心中也連連嘆息。眼下雖然損失不大，也就千餘人，但重在氣沮，不禁是士卒之間，就連將佐間也有幾分喪膽，恐怕無力與漢軍再戰了。如此一來，莫非要眼睜睜看劉曄陸績等人喪命淮北嗎？
次日，他再次與眾將論來去之事，場景果然如他所料。原本主退如撫軍將軍張昭、主簿步騭等人，當即舊事重提，希望大軍立馬退回壽春；主戰之人如鎮南中郎將鄧當、左將軍呂蒙等人，也紛紛偃旗息鼓，沉默不語。
唯有淮南都督魯肅仍然主張再戰，對孫權說道：“主公，昨日雖然小敗，但無傷大雅。說起來，無非是我將士遠來疲憊，又頗思家鄉，而敵軍以逸待勞，已得地利，這才有了這結果。改日再戰，並非會再敗，則能因為一時挫折，就放棄國家大計？”
而步騭聽聞，立馬反駁道：“昨日說是小敗，可賊軍連鐵騎都尚未呼叫，而士卒之勇，可謂我生平僅見。兩軍相差，豈能用彷彿二字形容？而正如都督所言，賊軍已佔地利，又不會輕易放棄，我等又有何機會言勝？不如早日撤回淮南，修繕城池，免得賊軍再乘勝打過來，那我們就只能撤回江東了。”
然而魯肅仍然固執己見，斷然說道：“若如此，步君何不乾脆倒戈卸甲，求官賊庭？既然求富貴，昨日可以棄土地，今日可以棄同僚，明日未嘗不能棄主公。”他此言一出，步騭臉色都白了，一時間氣得渾身發抖，又不知何言以對。
而魯肅卻毫不變色，等若尋常一般對孫權說道：“主公，絕不能退兵，不過小敗便捨棄兵卒，江淮子弟將如何看待？凡非常之功，比出自非凡之人，主公江左豪傑，兵聖之後，名重天下，豈能甘做小婦？”
這一番話說得孫權熱血沸騰，連聲叫好，周圍僚佐也無言反對。但是到底該如何用兵，反敗為勝呢？孫權此時只能再問計魯肅。
魯肅沉聲道：“既然不能為子揚、公績他們解圍，我們便當放棄水師，率步軍陳於祖水之南，尋其所在，與其隔水相望。淮北所部四面被圍，已是哀軍，心存死志。又見我軍遠來，必然士氣大振，奮發望死。而漢軍見我遠來，必嚴於外而疏於內，定會被子揚他們打個措手不及，主公只需等他們突圍，而後以精兵接引，便能安然而退。即使不勝，也可令天下知主公仁義，不棄必死之軍。”
話說到這個地步，在場眾人無不心中一凜，暗自道：魯肅看起來不過一文弱書生，言不含勇字，卻字字帶奮死之氣，古之烈丈夫也不過如此。也沒有人能夠提出更好的意見，於是孫權就全盤按魯肅策劃佈置。
九月十一，吳人將舟師盡數留在淮浦，大眾沿著一條一丈寬的小河往北開進。沿路極為平坦，雖然已是深秋，可海風依然不停，周遭葉林隨之簌簌落葉，以至於頭上的天空也顯得非常寥廓，而南遷的候鳥都已去得七七八八，天上只有流浪的雲彩和無盡的風息。好在太陽還是很熾烈，吳人們把象徵漢朝正統的赤旗打起來時，陽光很輕易地就穿透了旗幟中心的漢字，顯得格外刺眼。
吳軍的旗幟繼承了東朝的傳統，雖然依舊是赤旗為主，但為了象徵水德，又在旗幟上加了一層黑邊，遠遠望過去，就好像印璽一般。而為了表現出吳人自己的特點，其中還摻雜著不少白鳥旗、山鬼旗、青蛟旗，迎風招展時，彷彿空中有群魔狂舞。
這一次，吳軍更加註重軍隊陣型的嚴整，因此行軍速度很慢，大約一日行進三十里，但好在陸路不用繞遠，吳軍總共行不過八十里。大概在第三日的中午，他們就靠近祖水。本來孫權還打算派斥候去追索淮北兵團的駐兵地點，但一到游水南岸，他們就看見了漢軍龐大浩渺的軍勢，旗幟在游水北岸自西向東蔓延不絕，直到一座山丘下。而那座山丘上赫然樹立著吳軍的旗幟，顯然就是淮北吳軍的困守之地。只是在山下如怒濤般的漢軍營壘面前，就如同一片落葉般微不足道。保守估計，此地的漢軍恐怕已經接近二十萬人。
漢軍看見吳軍再來，也不禁嚇了一跳，很快就有斥候去通報帥帳。不少漢卒都調到游水北岸，對吳軍嚴陣以待，但也就在提防和警戒之間，顯然沒有渡河過來與吳軍作戰的意思。大概也是因為圍困成功在即，不想繼續冒險吧。
當然，吳軍主力到來後，不止是漢軍發生了騷動，被圍困的大尹山也出現了異樣。吳軍到來不到兩刻，大尹山山頭就燒起了一堆明火，而後時明時滅，同時又依稀有號聲從遠方傳來，顯然是在設法與大軍進行溝通。諸將不解其意，而魯肅卻站起來，立刻也命令兵吹號，時斷時續，與大尹山中遙相呼應。等雙方都靜下來後，魯肅對孫權說：“我已與子揚聯絡完了，今夜子時，子揚就率軍突圍。”
孫權微微頷首，對部下吩咐下去，讓各軍輪番小憩，準備當夜再戰。
時間過得很慢，對吳軍的每人來說都是煎熬，但時間又過得很快，不知不覺深夜就已經降臨。星光逐漸綴滿天空，明月也朗照四野，將祖水兩岸的軍士都籠絡在一片寒光之中。一切都顯得那麼靜，以至於河岸兩側的軍隊都不禁屏息起來，唯恐喧囂的呼吸聲掩蓋了什麼。
就如同晴天霹靂一般，一聲遙遠又清晰的巨喝傳過來，清晰地炸響在河畔兩軍耳邊，所有人都不禁抖了抖，然後朝聲源處遠望。可迷濛的夜色中只有篝火在燃燒，除了大地的震動外，大多數人都一無所獲，只有靠北的少數人可以看見，大尹山上逐漸騰起了一陣煙塵。
但江南的吳軍卻非常清醒，知道這一定是淮北的吳人正在突圍，於是在祖水邊大聲呼喝吶喊，做出將要渡河作戰的假象。只是吃了海西之戰的虧，到底無人敢真的上前廝殺。漢軍雖一時緊張，但見無人過河，也很快看出南畔的吳人在虛張聲勢，反而大聲嘲諷起來。一時南北兩岸罵稱一片。
可罵聲很快被鼓聲掩蓋了。原來孫權知道諸將不能渡河，乾脆從軍中列出三十面牛皮大鼓，決意自己親自領頭，為在北岸突圍的吳人擂鼓助威，夜色中鼓聲隆隆不斷，很快聲揚整個戰場，與北岸遠處的廝殺喊叫聲匯聚在一塊，很快激起了更大的聲浪，那正是突圍吳軍的回應，他們一面揮舞著長槊與刀劍，一面朝空中嘶聲大喊。
這喊聲在南岸的吳軍聽來，初時模糊，但又隨著月影西移而清晰，而且漸漸地，又傳來了兵器相撞的金鐵之聲。擊鼓的孫權大受鼓舞，顧不得雙腕發酸，手下的鼓點愈發急促。但令人焦急的是，對岸的漢軍營壘絲毫不動，旗幟絲毫不亂，顯然並沒有遭受太多的壓力，這也意味著突圍的吳人仍然為巨大的困難所阻擋。
吳人們焦急地等待著，期盼著，但是隨著月影淡去，吶喊聲也變得微弱，直到完全消失。是被逼退了嗎？吳人們失望地這麼想，畢竟在破曉來臨時，他們並沒有等到突圍的吳軍，而是嗅到了一陣可怖又濃烈的血腥味道。此時太陽還沒有出現，紅霞之下，站在高臺的孫權終於可以依稀望見遠處的情景，在大約兩裡外，有一塊開闊地平地上，那裡吳人的兵家旗幟委棄在地，更有無數屍骨堆在一起，已經成了一座小山。
被包圍的三萬淮北吳軍，在這一戰中幾乎全數陣亡，孫權見到這一幕，當場病倒。而南岸吳軍見親朋死絕，無不痛哭流涕，傷心不已，卻又不敢與漢軍再戰，只能在都督魯肅的指揮下，最終黯然撤回淮南。