後梁帝朱友貞無可奈何，只能表面上對他尊禮有加，但內心卻非常忌恨楊師厚。
楊師厚死後，朱友貞在宮中暗自慶賀：特麼的，這個大軍閥終於掛了！
租庸使趙巖（朱溫的女婿）、判官邵贊對後梁帝說：“魏博一帶是唐朝心腹中的蠹蟲，因其地廣兵強，二百餘年割據成勢，父死子繼，朝廷不能控制。
現在楊師厚病死，是一個徹底解決藩鎮問題的好機會。
應當將魏博六州拆分為兩鎮，削弱它的權力。”
（此時，河北還是後梁的地盤，李存勖的勢力還未涉及。）
朱友貞任命原平盧節度使賀德倫為天雄節度使。
並在相州（山東諸城）增置了昭德軍，割出澶（濮陽）、衛（現新鄉、鶴壁的一部分）二州隸屬相州，任命原宣徽使張筠為昭德節度使，又將魏州的將士、府庫財產的一半分給相州。
賀德倫、張筠赴任以後，朱友貞害怕魏州人不服，派遣開封尹劉鄩率兵六萬，從白馬（河南安陽滑縣）渡過黃河，以討伐鎮州、定州為名，其則是虛張聲勢，用以震懾魏人服從。
魏州士卒數百年來都是父子相承，族與族之間婚姻盤結，一損俱損，拒絕執行後梁帝朱友貞的命令。
劉鄩軍隊駐紮在南樂（濮陽市南樂縣），先派澶州（就是濮陽）刺史王彥章（王鐵槍）率領龍驤騎兵五百人進入魏州，駐紮在金波亭。
魏州計程車卒們聚眾謀劃造反。
當晚，魏軍大亂，放火掠奪，包圍了金波亭，澶州刺史王彥章斬殺了守門士卒勉強得以逃出。
第二天早晨，魏州亂兵進入了後梁軍主將居住的牙城（城內的附城，將領居所），殺了賀德倫的親兵五百餘人，並劫持了賀德倫，把他放到了牙城的城樓上。
有個魏博軍軍校叫張彥的人，率領自己的同夥，拔出刀槍，制止亂兵為禍。
後梁帝派使者前往撫慰魏軍，答應讓張彥做刺史。
張彥請求恢復相、澶、衛三州隸屬天雄（魏博）的舊制。
使者回到朝廷以後說，張彥容易對付，只需命令劉鄩派兵增援，馬上就可以拿回張彥的首級來。
後梁帝因此沒有同意任命張彥做刺史，僅僅以褒揚的詔書回答他。
使者返回魏軍時，張彥將詔書撕碎扔在地上，用手指著南面怒罵朝廷，並對賀德倫說：“天子遇昧昏庸，只聽小人亂言。
現我軍雖還強盛，但如沒有外援，也是朝不保夕，應當向晉王求援。”
張彥逼著賀德倫寫信向後晉王求援。
晉王接到賀德倫的信以後，便命令馬步副總管李存審從趙州出發去佔據臨清，自己則親率大軍從黃澤嶺東下，在臨清與李存審會師。
後來，劉鄩駐紮在洹水（安陽），晉王率領軍隊駐紮在永濟。
劉鄩聽到晉軍兵鋒將至，於是選出一萬多士卒從洹水直達魏縣。
晉王留下李存審的軍隊駐紮在臨清，同時派遣史建瑭屯兵魏縣抵禦劉鄩，晉王親自率領隨身護衛士兵到了魏縣，與劉鄩在漳河的兩岸安營紮寨。
稍後，晉軍夜間偷襲澶州，並攻破。
此時澶州刺史王彥章正在劉鄩的軍營中，並不在澶州。
晉軍俘獲了王彥章的妻子，派出秘密使者前去引誘王彥章。
王彥章誓死不降，殺了晉使，李存勖大怒，下令殺死王彥章全家老小。
劉鄩作為後梁名將，心機頗深。
晉王近幾年威名赫赫，勝仗打了一籮筐。
劉鄩把晉王打過的仗都仔細分析過，得出一個結論：晉王自持勇武，經常匹馬衝鋒，非但不停他人勸解，還疑心甚重。
劉鄩就給晉王量身打造了一個劇情。
晉王表面上在魏縣慰勞軍隊，卻悄悄率領百餘騎兵沿河而上，偷偷地偵察劉鄩的軍營。
此時正好遇上天氣陰暗，劉鄩在河流拐彎處的叢林中埋伏著五千多士兵，一邊呼叫一邊擊鼓衝了出來，把晉王包圍了好幾層。
晉王策馬騰躍，大聲疾呼，率領騎兵突圍，所向披靡。
副將夏魯奇（李紹奇，就是李從重和李從泰的親爹）等手持刀劍與劉鄩圍兵奮力戰鬥，從午時一直打到申時才逃出去。
夏魯奇親手殺死百餘人，他自己則是遍體傷痕。
其實晉王的這個弱點，自己人最清楚。
李存審是李存勖手下最具有戰略眼光的人，而且心如細發，聽到晉王又單幹了，就做好準備救援。
當李存審趕到事發地之後，晉王和夏魯奇已經危在旦夕。
幸虧李存審率兵趕來，晉王和夏魯奇才得以脫困。
晉王得救後，回過頭來對隨從騎兵說：“臥槽！差點兒被俘虜，被人譏笑！”
騎兵們說：“這次正足以讓敵人見見晉王的英俊威武！”
夏魯奇是青州人。
這也是後來李繼岌讓李從重鎮守兗州的原因之一。
畢竟，發動一些老鄉，還是可以滴！
劉鄩偷襲晉王失敗，又想出一招，就是有點費勁。
劉鄩認為晉軍都在魏州作戰，晉陽城一定空虛，打算用奇計襲取晉陽，於是偷偷地率兵從黃澤（今山西晉中左權東南）出發向西開進。
劉鄩讓士兵用乾草綁紮成草人，揹著旗幟，困在驢子身上，驢子自然在城頭來回走動。
晉軍見劉軍隊好多天沒有出來，寂靜無聲，只有城頭不斷晃動的旗幟，晉王覺得有問題。
派出親軍偵查以後，才發現早已經是人去城空。
晉王說：“劉鄩擅長偷襲別人，卻怯於決戰，這次肯定又是出去偷襲什麼地方了。”
於是晉王迅速派出騎兵去追趕劉鄩。
此時陰雨連綿，黃澤道路艱險，爛泥一尺多深，士卒們只能拉著藤葛等樹木向前推進，好多人都腹洩腳腫，十之二三計程車卒因此而死。
晉將李嗣恩領兵日夜兼行，搶先進入晉陽城，整頓軍隊，防備劉鄩。
劉鄩行到樂平（山西昔陽）時，乾糧將要吃完，又聽說晉陽已有防備，追兵又在後面，士卒們大為恐懼，行將潰散。
晉將周德威探聽到劉鄩率軍自黃澤西上，率領一千多騎兵從幽州出發往救晉陽，行至土門（井陘）時，劉鄩已經邢州（邢臺）陳宋口渡過漳河水向東而去，駐紮在宗城（邢臺廣宗縣）。
劉鄩進軍、撤軍一頓操作猛如虎，戰馬死掉將近一半。
這時，劉鄩打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。
周德威緊急追趕劉鄩的軍隊，兩天兩夜趕到南宮，然後派出騎兵抓了劉鄩的十多個哨兵，把他們的手腕打斷以後放了他們，讓他們回去告訴劉說：“周德威已經佔據了臨清。”
劉鄩聽說之後，害怕了。
這次是真的害怕了！
第二天早晨，周德威率軍劫掠劉鄩的軍營，並進入臨清。
劉鄩率領部隊迅速到了貝州（河北河清縣西北）。
這時，晉王率軍駐紮在博州（山東聊城東北），劉鄩駐紮在堂邑（今河清縣一部）。
周德威率軍攻打劉鄩，沒有攻下。
次日，劉鄩移防在莘縣（聊城莘縣），晉軍接踵而來。
劉鄩整治莘城，挖了壕溝堅守著，並從莘城到黃河築起了甬道，用來運送糧餉。
晉王則在莘城以西三十里安下軍營，兩軍煙火相望，每日數起紛爭。
劉鄩在莘城駐守了很長時間，軍糧不能運輸供給，晉軍曾多次到他的營寨下挑釁，劉鄩都不敢應戰。
後梁帝朱友貞受到朝中奸佞的蠱惑，開始懷疑劉鄩是否與李存勖勾結。
於是後梁帝朱友貞下詔書譴責劉鄩勞師費糧，傷亡巨大，又不速戰。
劉鄩回奏說：“臣本計劃攻打晉陽，回師時奪取鎮、定二州，清除河朔之敵。
但天時不利，陰雨連綿，軍糧匱乏，士卒疲病。
此後，又打算佔據臨清斷絕晉軍的糧餉，然而周德威突然來到，賓士如神。
臣現在退保莘縣休整，以待再戰。
晉軍士卒甚多，且善於騎射，確是強敵。
如有隙可乘，臣何敢偷安養寇！”
後梁帝朱友貞又問劉鄩取勝策略，劉鄩回答說：“無策，唯每人十斛（一斛就是一石，120斤）糧，如此可退敵。”
後梁帝朱友貞氣的發笑：“你儲備糧食，是準備打敗敵人呢，還是打算防止飢餓呢？還是準備其他什麼呢？”
於是派遣中使前往督戰。
劉鄩召集諸軍將領說：“主上深居宮中，不知機變，現催促我等出戰，但晉軍強盛，如之奈何？”
諸位將領都說：“不管勝負，應當決戰，如此又待何？”
劉鄩不愧是名將。
他知道既不能違背後梁帝朱友貞的旨意，又不能讓將士們白白送死。
但以他一己之力，如果抗旨，那必然死無葬身之地。
要是能說服將士們，讓他們也認為不能硬幹，那就好說的多。
於是，劉鄩在軍營門口召集諸軍將領，每人面前放了一杯河水，讓他們喝掉，眾將領不解其意。
劉鄩說道：“一杯水都難以喝掉，滔滔不絕的黃河水還不喝死你們？”
諸將明白這是什麼意思，都想到泡在黃河裡發白腫脹的屍體，不禁臉色慘白。
從這時候開始，諸軍將領再也不催促劉鄩出兵，他們共同上書給後梁帝朱友貞，詳細說明了前線的軍情，表示正在等待時機。
後梁帝朱友貞一看那麼多將領聯名上書，多少打消了對劉鄩的懷疑。
幾天以後，劉鄩覺得時機到了，於是率領一萬多士卒逼近鎮、定的軍營。
晉將李存審率領二千騎兵攔腰擊劉鄩，李建及率領一千多銀槍軍前來援助，劉鄩大敗，逃回大營。
晉軍奮力追趕，一直追到劉鄩營寨之下，俘虜和斬殺了一千多人。
劉鄩又出奇招，派遣士卒去詐降晉王，企圖賄賂廚子毒死晉王。
但事情敗露，晉王殺死了這些士卒及其同黨五人。
晉王留副總管李存審堅守軍營，親自去貝州慰勞包圍張源德的軍隊，並故意放言迴歸晉陽。
劉鄩覺得機會來了，上奏請求襲擊魏州。
後梁帝朱友貞告訴他說：“現在都看你的了，社稷存亡，在此一舉，朕很看好你！”
劉鄩命令澶州刺史楊延直率領一萬人開赴魏州。
楊延直半夜時到達魏州城南，不料城中晉軍早已經得到訊息，選拔了五百壯士偷偷出城襲擊楊延直的軍隊。
楊延直沒有防備，潰散逃跑。
第二天早晨，劉鄩全軍從莘縣到達魏州城東，和楊延直剩下的軍隊會合。
李嗣源與李存審各自率領城中的部隊，一前一後出城迎戰後梁軍。
此時李存勖也從貝州到達，從後面封死劉軍退路。
李存勖率軍隊在西北列陣，李存審在東南列陣，劉鄩的軍隊則在他們的中間擺開圓陣。
劉鄩軍四面受敵，雙方交戰很久，後梁軍大敗，劉鄩率數十騎兵衝出包圍逃跑。
後梁軍七萬多步卒被晉軍圍攻，後梁軍敗兵無處可逃，居然爬上了樹！
結果就跟擠公交一樣，上面的不讓下面的上來，下面的大喊再擠一擠！
最後，樹枝壓斷，大家噼裡啪啦都掉下來，成為晉軍的俘虜。
晉軍一直追到黃河邊上，後梁軍幾乎全部被殺死或淹死。
劉鄩收集起被擊散的軍隊從黎陽渡過黃河，退守滑州。
隨後，後梁帝朱友貞派匡國節度使王檀率領關西軍隊襲擊晉陽，也沒有成功。
得知劉鄩也兵敗，後梁帝朱友貞嘆道：“完了，全完了！”
縱觀劉鄩此番征戰，埋伏、奇襲、截糧、投毒、對戰，陰的陽的都用了，從河南到河北，山西，再返回河北，趕往山東，實行的是大迂迴、大縱深的戰略戰術，但一次都沒有成功，卻丟掉了近十萬大軍。
劉鄩大敗，是因為晉軍的騎兵探馬確實厲害，只要劉鄩剛出動，晉軍就能得知，而且很快就能判斷出他的意圖，提前佈防，劉鄩只能疲於奔命。
還有一個是他選擇大迂迴策略的地方不對！
在太行山裡兜圈子，就問你是怎麼想的！
後來，劉鄩被任命為宣義節度使，駐紮黎陽（今河南浚縣）。
此番，張萬進第三次造反，劉鄩前往平叛。