利用難得的喘息機會，紅25軍主力採取大回旋行動，南下鄖西，北返雒南，東入盧氏，西轉藍田，其目的就是要掃除這一帶的民團武裝和國民黨基層政權。
鄖西，因位於鄖縣和鄖山以西而得名。這裡河道狹窄，山勢陡峭，形勢險要，自然景觀神奇，上古遺風儲存完整。
紅25軍的遊擊行動，南下第一站就是鄖西地區，這一帶是歷史上著名的“朝秦暮楚”地區，素有“秦之明喉，楚之門戶”之稱，為歷代兵家必爭之地。
這裡，老百姓非常窮苦，多數人家“吃飯照影影,睡覺看星星”，更有不少人家沒有衣服穿，“白天鑽草窩,晚上去幹活”。
建立蘇區過程中，紅25軍嚴格執行群眾紀律,打土豪沒收的糧食財物首先分配給窮苦農民。
由於擔心將來受地主迫害,不少人家不敢公開接受物品,紅軍就在夜裡將衣物、糧食悄悄地送去。
商縣孫家山有一個叫“狗娃子”的農民,全家沒褲子穿,白天出不了門，晚上才能去幹活。經紅軍救濟後,才穿上了衣服。
群眾高興地說:“紅軍來了，狗娃子一家,能出門見人了!”
從食不果腹、衣不蔽體的苦難中解放過來後，老百姓,感受到了紅軍是窮人的救星,傳說紅軍是“活神兵”。
一天，紅25軍經過紅巖寺、鳳凰嘴。
這一帶很窮,部隊經過時，一群十六七歲的大姑娘沒衣服穿,跪在路邊喊:紅軍行行好,我肚子餓壞了,求求賞我幾個錢……
許多戰士見這場面,都像見了自已的親妹妹落難一樣難受。
可惜大家身上都沒有幾個錢,因為紅軍規定,5個銅板以上的浮財就要交公,許多戰士將衣服褲子脫下,穿在那些小妹妹身上。
老百姓看在眼裡，記在心上。
鎮安縣城打下後，僅紅巖寺、鳳凰嘴一帶，紅軍就收了300多新兵。
當時,龍駒寨是西安通向陝東南荊紫關，去湖北公路幹線上的一個大鎮,有500多戶人家。
“龍駒寨兩頭尖,街上王八起串串”。這個鎮上，當時有許多窮女人賣身,有兩個不懂事的戰士去了。
部隊知道後,召開群眾大會，將這兩名戰士當場槍斃,這事對老百姓震動很大。
老百姓都認為不應該殺。
部隊向群眾解釋,必須嚴正紀律,紅軍打富濟貧,不能趁人之危去欺負受窮的女人。從此，這裡的老百姓就將紅軍當做家人。
為了便於行動，紅軍醫院臨時駐紮在這一帶，許多傷員轉到這裡養傷，包括徐元清等軍領導。
不少負傷的小戰士，都認這裡養傷的房東做乾爹乾媽。還有不少人被群眾收了當女婿不放行,部隊去做了許多工作,他們才笑著放人歸隊。
陝南有許多幫會、刀客，為了擴大紅色政權基礎，紅25軍派出武裝工作隊，對這些幫會進行收編。
當部隊抵達山陽縣時，吳政委決定由223團政治處主任兼3營政委陳東瑞，也就是韓震、劉友安在鄂北道委特務四大隊1分隊1排1班的老班長，帶著3營7連70多人，組成了“鄂陝遊擊師”。
這支隊伍的使命，就是立足鄖西、山陽、鎮安、旬陽等四縣邊區，開展游擊戰爭，同時收編地方幫會武裝。
到下一個縣時，紅25軍又派手槍團政委，帶領該團2分隊40餘人，與當地“紅槍會”農民武裝300餘人，聯合組成“陝南抗捐第一軍”，極大滿足了農民抗捐抗租需要。
這些派出的小部隊，其實就是紅25軍的武裝工作隊；那些新編的地方武裝，也是主力部隊的兵源“倉庫”。
不過，收編不是想象中的一帆風順。
一天，通訊員小王向陳東瑞報告：一排長劉長有到群眾家作宣傳，被當地大刀會會首袁大先扣留，理由是紅軍燒了他家房子，搶走了他女兒秀秀。
這些事，當然不是鄂陝遊擊師乾的。但是，任憑陳東瑞派人去怎麼解釋，袁大先都不放人。
經過調查，陳東瑞得知，此事是鎮安縣保安團趁袁大先率大刀會外出時，冒充紅軍乾的。
可是，矇在鼓裡的袁大先先入為主，就是不相信紅軍這方面的解釋。
陳東瑞琢磨，關鍵還是要救出袁大先的女兒，這樣才能自證清白。於是，他帶領全連戰士化裝進城，直奔敵駐地。
當時，敵人正在集合上操，被紅軍一陣射殺，打死過半，餘部舉手投降。
紅軍砸開監獄，救出了袁大先女兒秀秀和30多名“抗捐犯”。
秀秀歸來，一切都真相大白。
袁大先深受感動，帶領大刀會100多人接受紅軍改編，建立“陝南抗捐大隊”。
兩個月後，在袁大先的影響下，有6支刀會組織和紅軍建立了聯絡。
在這期間，紅25軍攻佔了鎮安縣城，這是紅軍在陝南解放的第一座縣城。
開倉放糧，鎮壓惡霸分子後，以紅25軍的名義釋出《為佔領鎮安縣告群眾書》。
這是自長征以來，紅25軍首次亮出了自已原先的旗幟。
在這篇 300多字的《告群眾書》中,紅軍號召貧苦的工農群眾團結起來,打土豪，分田地,生產興業,建立抗捐隊,形成窮人自已的武裝，成立老百姓自已的政府。
翻身解放的鎮安老百姓，高興地唱起了自編的民謠:
民國二十三，
紅軍到鎮安
老財心膽戰，
窮人都喜歡。
這幾個月，紅25軍在陝南鬧得個天翻地覆，擴紅擴到手軟。這一切，基本上都是在吳紫雲主持下開展的。
這期間，鄂豫皖省委書記徐珊病重，不久即因病去世；紅25軍軍長程運城、副軍長徐元清都在醫院裡當病號。
幸好吳紫雲是軍政雙優，一人肩挑多重擔子，不僅讓鄂豫陝根據地初具雛形，而且讓紅25軍兵員得到補充，重新回到3000人以上。
紅軍醫院，基本上隨主力部隊行軍。
為了減輕負擔，輕傷員早就歸隊，比如劉友安，早就回到3營當政委。
這傢伙也是軍政雙優，韓震傷重，一時出不了院，他一個人把1營帶得呱呱叫。
不過，那顆子彈也讓劉友安臉上破相，嘴巴有些歪，得了個外號“劉歪嘴”。
至於韓震，左臂槍傷傷到了骨頭，還在醫院裡待著，醫生不同意他出院。