曹操返回濮陽城之後沒多久，袁紹軍的主力便再次南下了。
之前袁紹與呂布合謀，意圖傾覆曹操軍，於是命顏良率主力騎兵南下，突襲曹操所部的身後。
與此同時，袁紹又命淳于瓊和逄紀，分別突襲濮陽和鄄城二地。
鄄城是曹操的老巢，城中早在兗州之亂爆發時便被清洗了一波，此時城中大族，皆是傾向於曹操的人家。
所以袁紹對於能否拿下鄄城，並沒有太大信心，因此便將主要的目標放在濮陽城上。
袁紹先是秘密聯絡了一些濮陽城內的大族，雖然濮陽城多經戰火，人口凋零，但大小貓還是有兩三隻的。
然後袁紹又向呂布借來了將領陳衛。
陳衛是呂布的心腹，當初跟著呂布一起刺殺董卓，一度受封為騎都尉，後來又跟著呂布四處流離。
陳衛到了袁紹軍中，袁紹便派他詐降夏侯惇。
濮陽乃是一座堅城，工事完善，短期內難以攻克。袁紹也沒指望投靠他的大族能頂大用，因此設下了詐降之計。
陳衛帶著一群殘兵敗將向夏侯惇投降，還獻上了原兗州別駕畢諶，因為呂布已經大敗，夏侯惇並未懷疑，便接受了對方。
到了晚上，陳衛便和夏侯惇麾下將領劉何聯合劫持了夏侯惇。
也是夏侯惇運氣不好，夜裡巡營，正入劉何營中，而劉何又早就叛降了袁紹，遂有此難。
二人劫持夏侯惇之後，便命夏侯惇下令投降。
夏侯惇性格剛烈，雖然被制，卻寧死不降，而面對城中無數軍隊，陳衛、劉何二人一時間也不敢殺他，便準備挾持夏侯惇前往北門，開啟城門，迎袁紹軍入城。
這時夏侯惇部將韓浩得到訊息，立刻命令各部歸營不動，又親率本部前去相救。
雙方交戰，陳衛、劉何二部人數不到千人，自是不敵，便拿夏侯惇來威脅韓浩。
韓浩領兵於前，高聲喊道：“汝等凶逆，乃敢執劫夏侯太守，我受命討賊，寧能以一將軍之故，而讓濮陽失守？”
面對二人推出的夏侯惇，韓浩相對涕泣，卻是毫不手軟，奮力攻殺，連陳衛、劉何二人都怕了。
二人在城中生亂，本該有淳于瓊前來接應。
可是淳于瓊因喝酒誤事，卻耽擱了一夜，遲遲不至，於是陳衛、劉何二部為韓浩擊破，二人也沒赴死的決心，眼看人質又不管用，只得向韓浩投降。
然後韓浩就將二人給斬了。
至於夏侯惇，也是運氣足夠好，這種情況下，竟然絲毫未損，倖免於難。
等到淳于瓊趕到之時，夏侯惇和韓浩早就平定了動亂，堅守城池，淳于瓊奮力攻擊，也沒能破城。
之後淳于瓊眼看頓兵城下，難以長久，便後撤三十里，等待袁紹的援兵。
可恰恰因為如此，導致曹操未受阻擋，順利入城，只能說淳于瓊就是曹操的福星了，但凡少犯一個錯，曹操也要敗了。
曹操返回城中，聽說陳衛、劉何之事，也是一陣後怕。若非當日韓浩當機立斷，力挽狂瀾，只怕濮陽城就落入袁紹之手。
曹操入城之後，便接見了韓浩。
韓浩乃是原河內郡太守王匡部下，王匡死後，他本來要南下投奔曹昂，後來在東郡遇上夏侯惇。
夏侯惇聞其大名，前去拜見，深敢此人大才，便招攬到麾下為大將。
曹操見到韓浩，便讚道：“若無元嗣（韓浩字），濮陽幾不能守矣。元嗣當日之舉，可為萬世法。”
於是曹操下令，自今以後有持質者，皆當並擊，勿顧質。
眾人入城安頓好之後，夏侯惇便向曹操稟報畢諶正關在城中。
畢諶乃是兗州名士，曹操心腹，否則也做不了別駕的重任。當初劉岱身死，他便以東平國功曹的身份和鮑信、萬潛一同前去東郡迎接曹操入兗州。
後來兗州叛亂，畢諶一家人落入張邈手中，曹操很通情達理，讓畢諶回去救母，哪怕從自己這裡離職也沒問題。畢諶當即頓首向曹操表達忠心，然後等曹操與呂布交戰之時，便叛逃到呂布軍中。
曹操一顆真心餵了狗，自是對畢諶深恨。
畢諶本來是陳衛取信夏侯惇的禮物，屬於詐俘，沒想到陳衛偷城失敗，他這詐俘成了真被俘，一直關押在城中。
畢諶自知不容於曹操，擔心曹操回來處置，憂心忡忡，
曹操聽到夏侯惇稟報，勃然大怒，立刻讓他將畢諶帶上來。
很快被五花大綁的畢諶被押到堂上，曹操看著他生氣地問道：“我待子禮（畢諶字）不好嗎？子禮如何叛我？”
畢諶聽得曹操之言，也是有些羞愧，不敢言語。
曹操真想殺了此人，可他也知道畢諶的名氣不亞於昔日的邊讓，若殺了畢諶，很可能影響接下來與袁紹的戰爭。
因此曹操只得說道：“夫人孝於其親者，豈不亦忠於君乎！吾所求也。”便將畢諶給放了。
畢諶無處可去，竟然繼續在曹操這裡做官，只是再也無法獲得曹操的信任了。
······
曹操返回濮陽之後，袁紹聽聞此事大怒，免了淳于瓊的兵權，又命郭圖統管其部，圍攻濮陽城。
雙方開始在濮陽城進行起慘烈的攻防戰。
曹操本來想堅守濮陽，等待曹昂的援軍，可是援軍未到，他便接到了曹彬戰死的訊息，還有曹昂命他自專的信。
曹操四個弟弟，與他關係最好的便是曹彬。二人一母同胞，最是親密。
乍聞曹彬身死，曹操心如刀絞一般，接著他突然頭痛欲裂，彷彿要炸開一般，忍耐良久，最後竟然暈了過去。
眾人七手八腳將曹操扶到榻上，將其救醒。
等曹操清醒過來，想起弟弟的去世，忍不住哭了起來。
“常棣之華，鄂不韡韡。凡今之人，莫如兄弟。死喪之威，兄弟孔懷。原隰裒矣，兄弟求矣。
仲德，如何便輕易離我而去？”
眾人聽到曹操的哀聲，也忍不住哭了起來。
曹操臥床大半日，到了傍晚才從悲傷的情緒中走出來。他雖然哀痛弟弟身死，可他同樣清楚，自己是一軍之主，要為三軍負責。
於是到了夜間，曹操強忍著悲痛召集諸將。