考慮到CFIUS審查資金來源的可能性，老闆要我們找一家外資銀行。美國的銀行不合適，只能找歐洲和亞洲的銀行。歐洲的銀行，英國滙豐算是實力比較強的，但對中國的合作不是很有興趣，談判效率也低。德意志銀行和瑞銀、瑞信，前些年投行業務做的不錯，不過現在江河日下，已經自身難保。回到亞洲，新加坡的銀行是首選，作為國際金融中心，新加坡的銀行比較高效，審批快，放款快，對華友好，很多高管是華裔，溝通上也方便。
金主爸爸孫總的基金來源新加坡，他對新加坡的金融機構比較熟悉，推薦了排名第一的DBS（星展銀行），他引薦了投行部的董事總經理Eric。DBS這家銀行成立於1968年，是新加坡政府控股的，以前叫新加坡發展銀行，後來併購了香港的一家銀行，居然為了避免香港人的反感，特意改名為星展銀行，可見多麼以客戶為中心。DBS在大陸也深耕多年，我之前在地產行業的時候，跟他們上海的分行合作過商場物業專案的經營貸。巧的是，興業銀行王行長說，他們投行部的老大張總，以前是DBS上海投行部的負責人，跟Eric算是上下級呢。這樣他可以幫忙從側面做一些鋪墊，加強對專案的瞭解和石榴集團的認可。
外資行沒有國內的貸審會，他們根據授權，由不同的審批官進行審批。參考興業銀行的方案，按照4000萬美元一年期+1億美元五年期的方案，很快獲得了審批官的原則同意。老闆很高興，還特意跑去新加坡，請人家吃了頓大餐。我們認為DBS就是過橋賺一把，後續興業銀行去置換，他們幾乎沒有什麼風險，簡直就是天上掉餡餅的好事。後續籤合同放款，應該很配合，會很順利的。
然後我們想的太樂觀了，外資行做事有自已的套路和節奏，從合同談判開始，挑戰開始了，甚至說境外資本家露出了嗜血的一面。Eric宣佈聘請英國律所FBD（富而德律所）作為本次貸款的法律顧問。並要求上海投行部的團隊屬地化聯動，對接人是Helen。富而德律所是英國五大魔圈所“Magic Circle”之一，是世界上歷史最悠久的律所，至今已經超過270年。1871年就開始拓展全球業務，跨境併購相關業務享有盛譽，擁有眾多的精英律師。具體承辦的代表律師是日本律師拓真（Takuma），只會說英語和日語，不會說中文，這Eric是存心要讓咱們不爽麼？老闆的大餐白吃了。
本來中新聯合，共同對付老美的好戲，演變成中日對抗了。我們必須鼓足幹勁，鬥志昂揚啊。之前看過美國人描寫日本人國民性的書《菊與刀》，日本人是欺軟怕硬，只敬佩強者，他們做事非常嚴謹認真，注重每一個細節。Lisa緊急聯絡中倫的劉律師，要求他們加派人手，以最強陣容出場。劉律師邀請了他們上海所裡國際金融的專家鄭律師出馬。他擁有新加坡、香港和大陸三地的律師執照，是富有經驗的跨國人才。中倫是中國的八大紅圈所“Red Circle”，我們就來一場紅魔大戰吧，公司內部財務部、法務部全力配合。
拓真發來的檔案，包括融資相關檔案、決議及董事證明、併購相關檔案，每一套都有幾十個檔案，都是全英文的，很多檔案都是幾百頁。我們都傻眼了。趕緊打電話給鄭律師。
“鄭律師，資料您看了嗎，我們怎麼應對呢”Lisa都有點哭笑不得了。
“Lisa，我們會盡快把資料過一遍，屬於常規的檔案，我們直接過，不合理的地方，我們直接給對方反饋意見，需要公司決策的，我們會梳理出來，向公司彙報”鄭律師給大家吃了一個定心丸，也許對他來說，這些都是預料之中的。
“太好了，提款條件、綜合利息收費和貸後管理要求麻煩多關注一下，”我跟劉律師說“最好有中英對照的，避免產生歧義”我其實主要想看中文的，哈哈。
“沒問題，我會叫助理整理需公司討論決定的問題清單”劉律師說，此時此刻覺得律師真是太重要了，難怪收費高，按小時計算，這活真不是一般人乾的。
很快關於綜合利息收費的條款整理出來了，關於貸款利息，一年期的，SOFR+%，五年期的，SOFR+%。這個貴一點就認了，符合預期，跟當初談的口徑一致。除此以外，承諾費2%，前端費1%，五年期的還有個結構費%，都是一次性收取的，這是什麼鬼？分明就是不讓我們置換啊，明明說好過橋的，最多半年存續，這幾筆費用一收，那綜合成本也太高了。
我們討論認為，承諾費就是銀行放款前出具承諾函，配合買方團發出私有化邀約報價的，相當於開了個信用證或保函，是有價值的，因為萬一私有化不成功，銀行貸款也不需要了，但銀行不能白忙活。不過費用應該1%-%之間，公司肯定會提款的。至於結構費，可以預扣，但應該衝抵利息。
我們的反饋獲得了Eric的同意，雖然拓真又附加了一些條款，討厭的日本人。不會空手而歸的。
然後是提款條件，首先要求完成私有化，其次主要是增信措施，要全體董事擔保，股權質押，專利質押。老闆聽到這些就不高興了，問我們是要把公司控制權交給DBS麼？
“老闆，問題也不是很大”劉律師靈活機動的一面出來了“我們去跟DBS談，要求出具股權和專利不轉讓的承諾，至於董事擔保，我們私有化成功後，董事成員以國內同事為主，這樣外債登記很難辦理，債權執行在法律上就很難落地，僅僅是形式。”
“股許可權制轉讓有點問題，要引入投資人怎麼辦，還有股權激勵這些安排”老闆說
“我們會要求DBS配合正常的國內上市的操作”劉律師很有信心。
最後就是貸後管理了，非常繁瑣，各種約束，財務指標方面，要求營收增長率和EBIT增長率，要求有息負債\/EBITDA的比率，要求EBITDA\/I的比率，財務資料提供方面，要求每月的預算和合並報表，開戶銀行的名單，另外就是各種限制，對外付款的限額500萬美元，集團內資金調撥限額1000萬美元，對外新增借款、投資、擔保的限額2000萬美元。
財務部根據21年年報和未來5年財務預測，進行了各種指標的分析，選擇保守能完成的指標進行了反饋。並要求每半年測試一次，大家想著半年之後也許就置換掉了。財務資料提供也改成了按季度提供，無需審計。限額方面，經過很多次溝通，反覆談判，日本人堅持了對外付款500萬美元的要求，但集團內部調撥提高到2000萬美元。對外新增借款、投資和擔保，增加到3000萬美元。
DBS的團隊開線上會議，他們不用微信，不用騰訊會議，都用的ROOM會議，好在都是亞洲時間，沒有多少時差。拓真每次開會都帶翻譯，我們有時會說中文，故意氣他。我們的劉律師、鄭律師還有他們團隊非常給力，不僅根據國際慣例，直接回復了很多問題，把需要公司討論的問題，都整理清楚，每討論溝通一次，進行一次版本更新。最後到了簽署階段，還把檔案都分類整理出清潔版，標識好籤字的地方，郵寄給正確的簽字人，非常貼心。DBS也慢慢接受我們的訴求，尤其是上海的Helen，都反過來幫我們做解釋了。